翟璜曾问李悝说：“今天听说君主召见先生去选择宰相，结果是谁当宰相呢？”李悝说：“魏成子当宰相了。”翟璜气得变了脸色，他说：“就凭耳目的所见所闻，我哪一点比魏成子差？西河的守将吴起是我推荐的。君主对内地最忧虑的是邺郡，我推荐了西门豹。君主计划要攻伐中山国，我推荐了乐羊。中山攻灭后，派不出人去镇守，我推荐了先生。君主的儿子没有师傅，我推荐了屈侯鲋（fù）。我哪一点比魏成子差！”李悝说：“您向您的君主推荐我的目的，难道是为了结党营私来谋求做大官吗？您怎么能跟魏成子相比呢？魏成子有千钟俸禄，十分之九用在外边，十分之一用在家里，因此从东方聘来了卜子夏、田子方、段干木。这三个人，君主把他们奉为老师。您所推荐的那五个人，君主都任他们为臣，您怎么能跟魏成子相比呢？”翟璜迟疑徘徊后拜两拜说：“我翟璜是浅薄的人，说话很不得当，我愿终身做您的弟子。”
翟璜为相三十余年，为魏文侯推荐大量栋梁之才。推荐吴起守西河，推荐西门豹为邺令防备赵国，北门可为酸枣令抵御齐国，推荐乐羊灭中山国，推荐李悝改革变法，使魏国大治。
翟璜巧言善辩，一心为国，终得善终，寿终正寝。
魏文侯物，在位五十年，文侯去世，魏击袭位，是为魏武侯。武侯初年，文侯时代的功臣先后谢世，此时吴起仍为西河守，功高而不得居相位，因而与新任相国田文
魏武侯在位三年，秦惠公集结五十万大军大举进攻西河郡，数万魏军立即不待命令自行穿戴甲胄要求作战。吴起请魏武侯派他率领五万名没有立过功的士兵反击秦军。武侯同意并加派战车五百乘、骑兵三千人。作战前一日，吴起命令三军：“诸吏士当从受敌车骑与徒。若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。”。翌日，秦魏两军于阴晋大战，因魏军士气高昂、将士用命，终于以五万魏军打败五十万秦军，成功保住河西，魏军人虽少却全是装备精良的魏武卒，秦国兵虽多则多是简单武装的秦国农民。在这场战争中，秦军面对强大的魏军无力抵抗。被魏武卒反复冲杀多次击穿军阵，使50万秦军大败而逃，魏取得以少胜多的辉煌战绩。此战，虽然秦军人多势众却严重缺乏武装，秦军主力的数千乘战车无法挽救几十万秦人士卒被击溃的危局，在吴起率领的士气高昂装备精良的魏武卒面前，人数众多却毫无战斗力的秦军被一举击溃，成为中国古代战争史上以少胜多的着名战役。
战后魏国不但保卫河西之地，同时也因此引发“诸侯卑秦”，使秦国上下深以为耻。五年后，秦国发动兵变废秦出子迎立秦灵公太子嬴师隰为秦君，即秦献公。秦国由此展开对魏国的一系列抗击战争，直至秦献公二十三年，秦军终于夺回少梁城，俘虏公叔痤
之所以会败，是因为魏国朝廷排挤吴起。国君也对吴起升了猜疑之心，再加上他功高震主，吴起没办法，只能向南投靠楚国，再看楚悼王得到吴起后，任命他为北部重镇宛城的守，负责防御韩、魏。吴起积极巡视下辖县，悉心治理宛郡。一年后，悼王升授吴起为令尹。担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革，具体措施有：
制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。
凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄；停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。
淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。
淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。
纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。
统一楚国风俗，禁止私人请托。
改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢。
经过吴起变法后的楚国国力强大，向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭、苍梧郡一带，加强了中原与岭南在经济、文化上的交流；同时巩固了楚国对所占的陈、蔡故地的统治（一说是为夺回被韩魏侵占的部分陈蔡之地；还有一说是陈蔡已复国，此举意在蚕食陈国和蔡国土地。楚悼王二十一年（前381年），在吴起的指挥下，楚军北上援助遭魏国攻击的赵国，与魏军大战于州西。楚军穿越梁门，驻军林中，饮马于黄河，切断魏国河内郡与首都安邑的联系。赵国则借助楚国的攻势，火攻棘蒲，攻克黄城，楚、赵两国大败魏军，此时，诸侯都畏惧楚国的强大，这是吴起在楚变法后所取得的大胜利。
但是，吴起在变法中，曾遭到楚国旧贵族的反对，史称贵人“皆甚苦之”。甚至连改变“两版垣”的简陋建筑方法也“见恶”。还在出行巡视时遇到大臣屈宜臼的指责。尽管吴起坚持变法，取得了成效，但他进行的种种措施触犯了旧贵族的利益，招致了他们的怨恨，为自己埋下了杀身之祸。
就在楚军于前线接连获胜之际，楚悼王去世。吴起前往治丧处，被心怀不满的楚国贵族们用箭射伤。吴起大叫着说：“我让你们看看我是如何用兵的。”他拔出箭逃到楚悼王停尸的地方，将箭插在楚悼王的尸体上，马上喊道：“群臣作乱，谋害我王。”贵族在射杀吴起的同时也射中了楚悼王的尸体。按照楚国法律的规定，“丽兵于王尸者”，将被诛灭三族。新即位的楚肃王根据此规定，命令尹把射杀吴起时射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的有七十多家，这还不算完。楚国的贵族还将吴起的尸体进行了车裂之刑。也就是俗称的五马分尸。啊，让那些变法者看看，这就是触犯了贵族利益分他们蛋糕的下场。死全家丧其身还不算完，死了也不放过你。断气儿了，也得把你进行车裂，五马分尸，连个全尸都不留给你，这就是变法者的悲哀，一般变法者都没有好的下场。在那个社会，不从根本上铲除贵族阶级，是无法进行成功而有力的变法的。最终吴起的变法宣告失败。一代名将就此落幕
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