马超攻下梁国郡后，马不停蹄，率军紧急驰往下一个郡城一一沛国郡。
沛国郡守虞翻，却是一个典型的书生，面对华州军的四十万大军，吓得面无血色、屁滚尿流，只想能够投降归顺，保住性命。但守城大将却是孙权的外甥孙皓，他却不愿投降，要死战到底。
马超军照例四面围城猛烈攻打沛国城，虞翻偷偷率亲兵打开城门投降归顺，让华州大军很快突进了城里。一时，东吴军都纷纷投降归顺，孙皓却撞上了猛将典韦，战不几合，即被典韦杀伤擒获。
马超照例把孙皓以及顽抗的东吴军一律五马分尸，处于极刑。自此，华州军对不愿投降的敌兵再不宽恕，都处于五马分尸的酷刑的做法传遍天下，令所有敌人闻风丧胆，能投降的都立马投降，再兴不起顽抗厮杀之心。
转天，荀彧、荀攸各率领二十万大军都赶到了沛国郡，与马超大军会合。
马超即率军赶赴豫州城，这时，荆州军正与东吴军正在豫州城外大战，这十多天来，两军厮杀激烈，互相有输有赢，都损失了五、六万将士。
华州军赶到，马超即命令徐庶、荀彧、庞德、马岱、徐晃、马铁等率青州、冀州四十万大军进攻东吴军。
马超、荀攸、马谡、赵云、典韦、张辽等率领鲁国郡、兖州四十万大军进攻荆州军。
正在激战的荆州军和东吴军一下被华州军杀懵了。只见八十万华州军满山遍野猛扑而去，并边杀边高喊着：“投降不杀！投降不杀！”把荆州军和东吴军杀得哭爹喊娘。
众多的华州猛将杀神，如虎入羊群，尽情地收割着荆州军和东吴军的生命，也不停地收押捆绑投降的敌军将士。
马超、赵云、典韦、马谡、张辽组成最豪华的战斗队形，率领几十万大军扑向只有十多万的荆州军，真是厮杀得波翻浪涌，犹如浩瀚无边的海浪猛淹而过，荆州军即被淹没在狂涛猛浪的波涛中，不是被杀，就是赶快丢掉武器跪地求饶投降。
马超把目标锁定在荆州军后军，希望能生擒刘备、诸葛亮、庞统、关羽、张飞等荆州核心人物和大将。
这时，刘备、诸葛亮、庞统看到情势，知道在如此军力悬殊的情况下，再不逃跑，继续厮杀下去，必定是全军覆灭。
诸葛亮便命令关羽、张飞率军赶快去抵挡拦住马超这些猛将，命令刘封、刘磐率领大军保护着刘备与自己及庞统赶快向颖川郡逃跑。
却说关羽、张飞率军拦住马超等众将，马超喝道：“全体将军一起上，把关羽、张飞拿下，生擒不了就斩杀。”众将听到，一起凶猛地包围了上去。
马超、张辽围住了关羽，赵云、典韦、马谡围住了张飞。
马超高喊道：“关羽，你现在投降归顺还为时不晚，我还可以封你为汉寿亭侯，武勇中郎将。”
“马超，我们自桃园三结义，就没想过背叛。来吧！让我好好领教领教你的武艺。”关羽豪气地大声说道。
“张辽将军，我们一起上，生擒活捉关羽。李小广，你可以放箭，但不要射死他！”马超交待完，即策马猛冲而上，虎头湛金枪呼啸着狂猛刺出，张辽也举大刀猛砍而去，对关羽进行夹攻。
关羽微眯着双眼，心中却已摇摆不定，心怯不已，但桃园结义的情份束缚着他的情感，不敢也不好意思投降，只得举超青龙偃月刀尽平生之力猛然劈向马超的湛金枪，企图把马超逼开，可关羽的力气却哪里有马超的吞天之力，大刀碰上马超的大枪便被崩弹到一边。
关羽一看危险，又感觉后面张辽大刀劈来的杀气，便赶快低头弯腰躲过张辽猛砍过来的大刀。而远处的神射手李小广看得真切，趁关羽低头躲避的时机，连珠三箭直射关羽的左右肩膀和大腿。
关羽心生危险警兆，赶快一瞥过去，却见三箭飞速呼啸着向自己射来，赶快手忙脚乱挥起青龙偃月刀扫掉了两支箭，但左肩臂却躲之不及，被神箭射中，左臂直接无力而垂了下来。
马超、张辽都正在向关羽猛击而去，马超一金枪、张辽一刀背，都狠狠猛砸到关羽腰背上，顿时把关羽砸飞出去很远，口喷血雾，昏死过去。马超喝令士兵把关羽绑了，送到后军关押。
张飞对战赵云、典韦、马谡，嘶吼连连，死战不退。但他岂是赵云三大强人组合之敌，典韦正面与张飞硬刚，枪戟打得咣咣连环巨响，赵云的七探蛇盘枪法，神妙无比，寻隙就刺中张飞一下，马谡的百鸟朝凤枪也使得出神入化，他作为赵云武艺的徒弟，与赵云天生有心意相通之处，总能在最巧妙的时机、最合适的位置出枪刺中张飞。
战不一会，张飞即被连连刺中砸中，战成了一个血人。但他死不投降，疯狂反扑，意想与赵云、典韦拼个你死我活，同归于尽。
但张飞的疯狂意图，在赵云三名勇将的面前，哪里能够得逞？只有不断受伤，最后拼至血流殆尽，身疲力竭，手足无力，被典韦一戟砸烂头颅，终于死去……
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