樊哙带着刘季一帮人回来了，县令一看，后悔了，怕他们闹事，干脆把城门一关，自个儿守着，还想把萧何、曹参给办了。这俩人一看情况不妙，翻墙头跑了，投奔刘季去了。刘季呢，也不含糊，写了封信绑在箭上射进城去，跟沛县的父老乡亲们说：“大伙儿被秦朝欺负得够久了，现在诸侯都起来造反了，沛县要是还守着这个县令，早晚得玩完。咱们不如一块儿把他做了，选个能干的当首领，响应诸侯，这样大伙儿才能保住家业。不然的话，全家老少都得遭殃。”
父老乡亲们一听，觉得在理，就带着子弟们把县令给做了，打开城门迎接刘季，想让他当县令。刘季呢，还挺谦虚，说：“现在这世道乱得很，诸侯都起来了，要是选错了头儿，一败涂地啊。我不是不想当，是怕自己能力不够，连累了大伙儿。这事儿得慎重，大家再合计合计。”
萧何、曹参这些人都是文官，爱惜自个儿的命，怕事儿不成反而被秦朝清算，就都把位置让给了刘季。父老乡亲们也都说：“刘季这人，平时就透着股子不凡，将来肯定能成大器，再加上算卦的都说他命最好。”刘季呢，还是推辞，可大伙儿都不答应，最后就把他立为了沛公。还在沛县祭祀了黄帝、蚩尤，把战鼓、旗帜都染成了红色，说是因为杀的那条白蛇是白帝的儿子，而杀蛇的刘季是赤帝的儿子，所以得用红色。
这下子，萧何、曹参、樊哙这些个年轻有为的官吏都带着沛县的子弟们，凑了两三千人，先攻胡陵、方与，然后又回来守丰邑。
到了秦二世第二年，陈胜的手下周章带兵打到戏水那边就撤了。这时候，燕、赵、齐、魏这些地方都自个儿立了王。项羽他们家也在吴地起兵了。秦朝的泗川郡监平带着兵来围丰邑，结果被刘季他们给打跑了。刘季留下雍齿守丰邑，自己带兵去了薛县。后来泗川郡守壮在薛县吃了败仗，逃到戚县去了。沛公的左司马逮住了他，给宰了。沛公又带着兵回到亢父，到了方与，还没来得及打呢，陈胜就派魏人周市来攻城略地了。
周市派人跟雍齿说：“丰邑以前是梁国的地盘，现在魏国已经占了几十座城了。你雍齿要是投降魏国，魏国就封你为侯，还让你守丰邑。不然的话，就屠了丰邑。”雍齿本来就不想跟着沛公干，这一听魏国来招安了，立马就反水了，帮着魏国守丰邑。沛公带兵去攻丰邑，愣是没打下来。沛公还病倒了，只好先回沛县养病。他心里头那个恨啊，恨雍齿和那些丰邑的子弟背叛他。后来听说东阳甯君和秦嘉立了景驹为假王，在留县那边，就带着人去找他们，想借兵攻丰邑。
这时候秦朝的大将章邯正带着兵从陈县那边过来呢，还有个副将叫司马枿的，带着兵往北打楚地，把相县给屠了，一直打到砀县。东阳甯君和沛公就带着兵往西迎击他们，在萧县西边打了一仗，没打赢。就撤回来收拢兵马，在留县那边聚拢起来，然后又去打砀县，打了三天三夜才拿下来。这一仗下来，又收编了五六千人。接着又打下了下邑。沛公带着兵又回到丰邑那边去了。听说项梁在薛县那边挺有势力，就带着一百多骑兵去找他。项梁一看沛公来了挺高兴就给了他五千精兵还有十个五大夫级别的将领。沛公得了援兵又带着兵回去打丰邑了。
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