然而，起义军的大将军周文进入函谷关到达潼关之后。
眼前镇守戏水的守将，，深刻明白这里是都城咸阳的最后屏障,六国的军队从来没有打到过这里, 如果这里失守再往西过了骊山就可直扑咸阳, 西面基本上 无险可守, 无兵可用了。
他立刻派人急报朝廷求援, 自己则决定在这里 死守。
周文的十几万大军则被挡在戏水之东,。
关中的老秦人虽然对秦朝的统治也心怀不满，但毕竟已经适应了好几代人。
他们对于来自山东六国旧地的周文大军，心中充满了疑虑和警惕。
顿时，关中百姓们私底下窃窃私语。
“这些人真的是来解放我们的吗？还是来报仇的呢？”一位老秦人忧心忡忡地说道。
“谁知道呢！他们毕竟是六国的余孽，我们不能轻易相信。”另一位老秦人附和道。
……………
此时周文大军的后勤和情报工作再也无法像在关外的时候，似滚雪球一般，顺风顺水，当前已经没法展开了。
这时，这支十几万的起义大军部就属于孤军深入，形势非常危险。
再加上这十几万军队是在两个月内集合在一起，之前完全没有合作过，说是乌合之众也不为过。
周文站在营帐前，默默地注视着戏水。他的心中也在思考着下一步的行动。
“大将军，我们现在该怎么办？”一名副将焦急地问道。
周文皱了皱眉头，说道：“目前不能贸然前进，必须先解决后勤和情报的问题。”
“可是，我们的军队已经深入关中，现在停下来休整，会不会给秦军可乘之机？”副将担忧地说。
周文拍了拍副将的肩膀，自信的说道：“不用担心，我们替天伐暴秦、乃是顺应大势，如此定能诛灭暴秦。”
他转身走进营帐，召集了将领们，开始商讨具体的作战计划。
“各位，当前要加强与关中百姓的联系，争取他们的支持。同时，要派出斥候，密切关注暴秦的动向。”周文说道。
将领们纷纷点头，表示赞同。
“还有，各部将军要抓紧时间整编军队，提高军队的战斗力。”周文接着说。
………
然而，章邯可不给周文时间。
章邯率领大军一路急行军，以数万都尉军为核心，以数十万劳工刑徒新军为辅军到达戏水之旁。
次日，周文义军率先摆开阵势，章邯也命令全军出动。
“兄弟们，今日之战，关乎生死存亡！立功者，重赏。”章邯站在高台上，目光如炬，大声说道。
“愿随将军死战！”台下的士兵们齐声高呼，声震云霄。
这支刑徒与贵族家奴及子弟组成的兵团，大部分人没有参加过实战，所以章邯把二十万人编成了几十个大方阵。
战斗打响后，几十万人在北风中东西两面对冲而来，喊杀声由远及近渐渐汇集在一处，紧接着人和金属碰撞的声音交织在一起。
章邯确有军事才能，他挑选壮士，充任前驱，老弱派作后队，管理辎重，自己则稳居中军，调兵遣将。
“冲啊！”章邯的前锋部队如猛虎下山，势不可挡。
“挡住他们！”周文的士兵们拼死抵抗，但终究难以抵挡章邯的攻势。
而周文军自东而西，一路并没碰到过硬对手，还以为秦人无用，起了轻敌思想。
不料此时章邯兵到，势如潮涌，一时招架不住，纷纷溃退。
“怎么会这样？”周文大惊失色。
“将军，快撤退吧！”副将拉着周文说道。
军心一乱，周文指挥愈显不灵，仅仅一天时间，战争的形势就发生了逆转，秦兵占得上风，军心大振，越加勇武，而周军则被打得七零八落，溃不成军。
“撤退！”周文无奈地喊道。
他急忙带着他的队伍开始向东撤退，身后是章邯的追兵，喊杀声不绝于耳。
兵败如山倒, 这时, 与其说是撤退,不如说是逃亡。
从不断迫近的追兵那里, 起义军看到的是一面飘扬的黑旗, 上面是一个斗大的篆文 "章" 字。
他们还不知道这支秦军都是刑徒, 这些刑徒为了自由拼起来个个都不要命。
从戏水一直到宁秦要塞, 一路都是平原地区, 周文根本无法组织义军进行有效地抵抗, 在一次次收拢残余、站稳脚跟后不久, 就又一次次被章邯的军队击溃。
起义军边打边逃, 尸横遍野, 血流成河, 损失过半。
到了潼关一带，周文站在高处，望着眼前险峻的地势，心中涌起一股复杂的情绪。
“将军，我们真的要在此地抵抗吗？”一名副将忧心忡忡地问道。
周文深吸一口气，坚定地回答：“没错，此地地势险要，是我们最后的防线。”
他遥想起不久之前，自己率领十几万大军、战车千乘，浩浩荡荡开进函谷关，兵临戏水，虎视咸阳的情景，心中不禁涌起一丝豪迈。
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