腾冲陷落的第一时间，城内的爱国人士、知识分子们也立即召集会议，商量如何抗日、救回家乡，开启了腾冲城的“内部作战”。
着名绅士刘楚湘就是其中一位，他曾多次参加国会，1924年担任八省联军机要处副处长，1927年辞职返回腾冲老家。面对日军暴行，刘楚湘凭借自己在民间的声望，联合另外一名绅士徐有潘，组织起了民间抗日。
后来，在预备第二师副师长洪行的帮助下，腾冲成立了临时县委，刘楚湘任主任委员，张问德等20人为主任委员。由于龙绳武弃城逃走时，腾冲的县长和副县长也被吓得卷铺盖逃离，当时的腾冲城内几乎是一片散沙。即使是有了临时县委，组织工作依然很吃力。
“云南王”龙云守卫了云南18年，如今长子龙绳武弃了腾冲城，他实在是羞愧难当，这个时候，他必须得做些什么。见腾冲已有临时县委，为了更好地开展抗日工作，1942年6月，龙云任命张问德为腾冲县县长，由他组织大家抗日杀敌。
1881年出生的张问德当时已经61岁，年过花甲。但是他心有民族大义，如今临危受命，更是对保卫腾冲这件事上十分重视。张问德不畏强敌，立马号召民众成立了抗日反击队。在张问德的带领下，大家开始救助难民，抢运物资，协助军队开展城内游击战，奠定了抗日反击战的民众基础。
1943年8月31日，驻扎在腾冲的日本行政班本部长田岛致信给张问德，希望张问德投降，收买其让其交出腾冲。并以百姓的安危做筹码，表示继续作战将会增加百姓的苦难。张问德看完后怒火中烧，写下了着名的《答田岛书》。
他在《答田岛书》中不但没有写下降语，还历数日军的罪行：父亲失去儿子，妻子失去丈夫，饥不饱肚，居不避雨，并坚定的表示要继续抗日。
文末，张问德写下几个大字——“大中华民国云南省腾冲县县长张问德”。他要守住腾冲，等待中国远征军的到来，绝不能像龙绳武一样把腾冲拱手让人。“县已不县”，但是这个临危受命的县长却奋力守住腾冲，名声远扬。
此后，中国正规预备二师和民间游击队在张问德、洪行、刘楚湘等人的带领下，先后在勐连、尹家湾、蛮东等地多次完成了多次作战。每一场战役都对日军造成了打击，只待中国远征军一举收复腾冲。
1944年5月，5月11日，中国远征军集中精锐兵力一万多人在怒江以西，对日军展开全面反击。松山、腾冲等地是战略要地，因此，日军集结兵力主要坚守这两座城。
中国远征军第20集团军主攻腾冲，对日反扑。经历了22天的血战，先后攻占了高黎贡山、北斋公房、腾北马面关、江苴等地，腾冲被远征军包围起来。
随后，我军决定攻占腾冲的制高点——来凤山。来凤山地势高，视野好，易守难攻。攻下来凤山，腾冲战役基本上就胜利大半。
但由于日军驻守来凤山时将山上的树木全部砍伐精光，远征军的作战难度大大加强。日军在制高点，远征军的前进路线一览无遗，即使是有掩体也十分难以攻下。因此，远征军在来凤山作战时死伤人数极多，每向前移动一步，都要付出巨大代价。
幸运的是，盟军空军派出了12架飞机对来凤山日军驻扎地进行轰炸，掩护远征军前进。我军派出精兵主攻来凤山上的5座堡垒，血战3日。将士们不断倒下，又不断爬起，尸体构筑成血的堡垒，一点一点逼近日军驻扎点。
见来凤山即将失守，驻扎在腾冲城内的日军派出了300多人前去支援。但他们不知道预备二师第六团早已在城外埋伏好，只待他们出现。支援来凤山的日军刚出城，就立马被截获歼灭。最终，两军在来凤山激战17天，中国远征军占领了这一制高点。下一站，就是腾冲城了。
由于腾冲的城墙全由巨石铸成，高而且厚，城墙上堡垒环列，有很高的防御力。想要炸开腾冲城的城墙，普通的炸弹几乎难以实现。远征军和空军尝试多次，但均以失败而告终。
要想拿下腾冲，就必须要有一个突破口，炸开城墙这条路，非走不可。最后，他们想到将炸弹和尖锐物体相结合，一旦炸弹爆炸，带来的攻击力就会增强许多。
想法一出，大家随即准备大量的尖锐物体堆在城墙下，或是钉在墙内。盟军空军率先对腾冲进行轰炸，最后在腾冲的东南城角炸开了一个10余米的缺口。348团立马通过这个缺口进攻，城内日军多次对东南城角反扑，但皆被348团打回。加上城内游击战的配合，日军逐渐力不从心。
1944年8月3日，爆破兵对腾冲的东南角再次进行爆破，将10米的缺口扩大到50米，大量兵力进入城内。8月4日，空军又在拐角楼和西南城角各炸开一个缺口，198师、36师也进入城内。
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