在弹药缺乏，后援被阻的情况下，防守昆仑山的日军表现非常顽强，他们要么躲在偏僻处放冷枪，要么装死，等国军士兵路过的时候，跳起来拉响手榴弹，同归于尽，给国军造成巨大伤亡。
就这样，双方都打红了眼，在国军优势兵力和火力的碾压下，日军支撑不住了，再打下去只能全军覆没，完全没有意义，三木不是一个真正的日本武士，没有选择玉碎，而是选择了跑路，12月30日，日军残兵开始突围。
1939年12月31日，邱清泉所部将军旗插上昆仑关，昆仑关终于被攻克！日军被击毙4000余人。
国军伤亡惨重，第5军光战死的官兵就有5683人，受伤和失踪的超过人，担任主攻的郑洞国荣誉1师，全师共有多人，战后仅仅剩下700多人！
杜聿明非常伤感，1938年春天的时候，他奉命在湖南整编装甲部队，有一个战士来投奔，说自己在南京和几名战友孤军奋战，用一辆打坏的坦克做掩护，和日军周旋，打死了差不多40名鬼子，最后他侥幸逃脱，战友们则全部都牺牲了。
杜聿明刚听到这个事情的时候，本能反应就是这个士兵在吹牛，几个人利用废弃的坦克打死几十名鬼子，怎么可能？真以为自己是战神了？
攻下昆仑关后，杜聿明在缴获的战利品里，发现了一本叫《皇风万里》的小册子，里面记载了一个事情，在1937年的冬天，残酷的南京入城战，有两名中国装甲兵，藏在一辆被击毁的坦克里，不断袭击皇军，给皇军造成重大伤亡。。。
杜聿明顿时明白，这个士兵说的事情是真的，他并没有吹牛，他是一个真正的英雄，杜聿明赶紧让人去找这名士兵，很快就得到回复，这名士兵，在2天前战死了。
杜聿明的眼泪顿时就下来了 ，同时流下眼泪的，还有廖耀湘，他也是从南京城死里逃生的人，非常感同身受。
第5军攻下昆仑关，但也被打残了，失去了战斗力，撤向后方进行休整，对于第5军的表现，蒋介石心里非常不爽，没有进行表扬，但也没好意思进行批评，都打成这样了，明显已经玩命了，还批评啥？不分青红皂白的批评，容易丧失人心，蒋介石不蠢，这点还是分的清的。
1940年2月3日，日军通过不断增兵，又一次占领昆仑关。
蒋介石勃然大怒，开出了空前的处罚清单，白崇禧从一级上将降为二级上将，陈诚从一级上将降为二级上将，直到抗战结束，张学良退出现役，白崇禧才重新升级，到1947年，冯玉祥退出现役，陈诚才重新晋级一级上将。
蒋介石生气的原因前面已经说了，首先这地方是国府的生命线，其次担心日军进攻川黔大后方。
日军有没有进攻川黔大后方的打算呢？还真有过，一个叫根本博的参谋长就制定过这个计划，日军继续攻占柳州，然后直接攻击重庆，同时山西的日军攻取西安，武汉的日军攻占成都，如果这个计划得以实现，国共主力都被日军一网打尽，中国必然崩溃。
不过这个计划也实在太过大胆，完全没有考虑日军的后路，万一进攻失败，这些攻击的部队都要全军覆没。
曾经靠冒险起家的板垣征四郎听到这个计划后，脑袋里面立即浮现出四个中国字“天方夜谭”，当他是一个大佐的时候，充满了冒险精神，现在他已经贵为中将了，身份不一般了，自然求稳，不愿意富贵险中求了。
就这样，这个大胆的计划被日军搁置了，这正是蒋介石担心的事情。
幸运的是，它始终没有发生。
几个月以后，法国已经被德国占领，再也没有能力控制中南半岛，日军乘势派兵进入，此时滇越线和桂越线实际上已经中断，日军占领广西已经失去意义，于是，撤出了广西。
双方较量的焦点已经转移，东南亚战事即将爆发！
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