同古失守以后，曼德勒就显得极为重要，蒋安排新38师师长孙|立人担负守卫曼德勒的重任，孙有着辉煌的履历，毕业于清华大学，后来留学美国弗吉尼亚军校，回国后直接被投入淞沪战场，接受过血肉磨坊般的考验，后来又参加武汉会战，立下赫赫战功。
大家可能看出来了，孙和黄埔军校没什么关系，新38师由税警总团改编而来，这是宋子文的看家部队，孙|立人是宋|子文的人，属于国民党中的英美派系，这些人有共同的特点，都拥有留学英美的背景，对西方那一套非常认同，同时飙一口流利的英文，和蒋介石的之乎者也格格不入。
这也就造成了，孙|立人在国内打的虽然很猛，但一直没什么太大的名声，道理很简单，又不是蒋|校长的学生，宣传你干啥？
不过凡事都会变化，当日本人偷袭珍珠港以后，蒋|和美国人越走越近，这些有着英美留学背景的将领就显得分外有价值了，和美国合作的越紧密，孙|立人的地位就越高，当高到让蒋|觉得受到威胁以后，下场自然就很悲惨了，不过这都是后话了。
此时正是孙师长被蒋|委以重任的时候，曼德勒靠近中国一边全是山区，对于中国军队来说，只要守住了曼德勒，那就进可攻退可守，因为曼德勒后面还有腊戌和密支那等据点可以防守，万一不行，远征军回国还是有保障的。蒋|制定的这个方案还是非常有可行性的，远征军此时还没有拿到美国援助的武器，虽然已经是国军的顶尖配置，但和日本人比起来还是不够看，人数不占优，武器又处于劣势，和日军在平原上展开决战陷入不太合适，利用山区地形，防守反击才是正道。
这个方案遭到史迪威的坚决反对，他认为蒋先生实在太保守了，国军应该勇猛出击，不要窝在曼德勒，要南下进攻同古，反攻仰光，将日本人赶下海去喂鱼！
蒋|被惊得目瞪口呆，英国人打仗不行，跑路飞快，之前承诺的交通工具和武器装备一样都没有兑现，远征军靠着两条腿在缅甸的崇山峻岭里艰难跋涉，关键缅甸人视中国军队为英国人的帮凶，异常敌视，昂山素季她爹组织游击队，到处袭击中国军队，破坏沿途道路和桥梁，给日军带路，远征军处境十分艰难！
在这种情况下，远征军没有拔腿就退回国内已经很不错了，之所以留在曼德勒搞防守反击，首先是蒋|为了保住通往印度的物资通道，其次是为了履行盟友的义务，保护让人咬牙切齿的猪队友英国佬安全撤退。
远征军的艰难处境史迪威很清楚，他之所以如此冲动，是基于以下两个原因。
首先是基于美国人的利益，英美的全球策略都是先欧后亚，罗斯福希望中国军队把日本人死死的拖着亚洲战场，减轻美国人在太平洋上的压力，至于这个战场是在中国还是在东南亚，根本就无所谓，重点是中国军队能够消耗日本军队就行，至于中国军队的死伤，这不在罗斯福的考虑范围之内，反正中国人多，死一些也没关系。
其次是史迪威的个人理想，此人已经年近六旬，虽然从军一生，却未在战场上建立片功，作为军人，这是极大的遗憾，史迪威年龄虽大，但壮志凌云，希望借助中国军队实现他的个人理想。
这两种思想一旦结合起来，就决定了史迪威在缅甸战场上的作战思路，那就是——进攻！进攻！再进攻！
史迪威对英国的无耻行径十分鄙视，所以他重新安排了两支军队的任务，那就是中国军队负责正面进攻，英国军队负责侧翼保护。
面对史迪威的不同意见，一向强硬的蒋|不顾杜|聿明等将领的强烈反对，罕见的选择了退让，没办法，美国佬此刻是国府的金主爸爸，他哪里敢随便随便反对。
这次退让直接决定了远征军悲惨的命运。
史迪威对英国佬的认识还不够深刻，指望英国佬保护侧翼，那还不如指望母猪上树。
自从日军进攻仰光开始，英国佬就被吓破了胆，一路向西北印度方向狂奔，戴安澜在同古血战十天，中国军人用生命为英国佬逃跑争取了时间，一部分英国佬借机跑了，可是还有一支烂泥巴扶不上墙的部队——英缅军第一师，可能是腿被吓软了，这支七千人的部队，居然被三千日本兵追上并且包围了起来，地点在仁安羌。
高傲的亚历山大中将不得不再次向中国军队喊救命，中国军队依然非常给力，负责防守曼德勒的孙|立人派出了一个团——一千多中国军人，去解救七千多人的英军部队。
一千多中国军人VS三千多日军，绝对不能力敌，只能智取，孙|立人亲临战场，团长刘放吾到第一线亲自侦察地形，慌张到极限的英国人要求中国军队立即进攻，被孙|立人果断拒绝，如果大白天的进攻，国军的虚实会被日本人看的一清二楚，到时候不但救不出英国人，还可能把自己给搭进去。
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