第一个“第一”，是打败了美国“开国元勋师”——骑兵一师；
第二个“第一”，是39军116师率先收复平壤；
第三个“第一”，是39军通过战场喊话，迫使美军一个黑人工兵连集体投降；
第四个“第一”，是39军在第三次战役率先攻入汉城；
第五个“第一”，是39军歼敌3300多人，俘获美军800多人，创造了志愿军一次战斗生擒美军最多的纪录。
各部队行动进展顺利，42军的两个师已在东线黄草岭牢牢守住，令十万敌军无法前进一步。39军已三面包围了云山的韩1师，准备再次采用围点打援的战术，吸引敌军前来救援云山。唯独38军没有按时到位。
39军113师在28日到达熙川后，直到29日傍晚才发起进攻，当113师攻入熙川时，韩8师早已逃得无影无踪，两个团的战果仅是击毙、击伤和俘虏敌军19人！
志愿军原计划在11月1日19时30分发起进攻，但敌情突变。驻守平壤的美军第八集团军预备队——美国骑兵第一师北上云山，准备接替南朝鲜军第1师的防务。然而，南朝鲜军在美军尚未完全接防时便开始撤退。
第39军虽得知美军骑兵第1师已向云山地区靠近，但并不清楚他们已接替了南朝鲜军的防务，因此一直在为围歼南朝鲜军第1师做准备。直到进攻展开后，第39军各部队攻入敌阵，这才发现他们面对的竟是美军，且正是“王牌”骑兵第1师。这一发现进一步激发了第39军指战员的战斗意志。
美国陆军第1骑兵师是美国历史最悠久的王牌部队之一，由国父华盛顿亲自组建于独立战争期间，享有“美利坚开国元勋师”的盛名。在两次世界大战中屡立战功，常常作为先锋部队作战，从未尝过败绩，因此赢得了“常胜师”的美誉。
尽管如今已改编为重型机械化步兵师，但为传承传统，该部队依旧保留“骑兵师”这一番号，全体官兵都佩戴着一个马头徽记的臂章。现任师长霍巴特·盖伊也是一位广为人知的将领，虽然军衔仅为少将，但他曾是“二战”中巴顿将军的参谋长，被公认为美军中的“装甲战术天才”。
当南朝鲜第一师在云山受阻时，沃克立即打出了这张王牌，他向霍巴特少将下令：“我要你这支王牌部队冲破阻碍，直抵鸭绿江。”
这将是一场顶尖对决，强者与强者的巅峰较量！
云山是朝鲜云山郡的首府，北部的重要交通枢纽，同时也是通往朝鲜北部山区的门户。这个小小的山城战略地位极其关键，一旦攻克，便可直扑清川江平原，势必震动美军。
兄弟部队的捷报频传，尤其是第40军吃了“肉包子”，对于荣誉感极强的第39军刺激很大，全军上下斗志昂扬，只等敌军送上门来。
现在，终于等到了动手的机会，39军的将士们憋足了劲儿，准备一口气将南朝鲜第1师生吞活剥，没想到竟遇上了美国人！
为确保首战必胜，云山战斗的总攻时间调整了3次。
10月30日，第39军在完成对云山之敌的三面包围后致电志愿军总部，建议10月31日19时30分发起总攻。志司指示：总攻云山，应待志愿军第38军主力，攻占球场、院里，威胁安州，调动美第24师回援时为好。
11月1日，39军决定于当日19时30分对云山发起总攻。
上午，军部命令王扶之率领343团南下，截断云山敌人的后路，阻击美军北上的增援。
正午时分，儒将王扶之率343团强行军，抵达敌人的主要补给线——从龙兴洞通往云山的公路。343团，这支经验丰富的老红军部队，在美军飞机和炮火的层层封锁下突围，抢先一步切断了公路。
就在野战工事还没有修筑好的时候，骑5团团长约翰逊上校派出的北上巡逻队已经抵达，那还有什么好说？双方立刻交上手，志愿军初次与美军交战就打了个满堂红，猛打几分钟后，卡车上的六十个美军士兵，就剩了几个命大的跑回去，向团长约翰逊报信。
约翰逊上校一听就急了，立即意识到情况的严峻：冲往云山城的第八骑兵团，后路被切断了！他当即下令：“第一营出击，立即击溃堵在公路上的敌人，打通通往八团的道路！” 第一营刚走，他又亲自率领二营出发。血战开始了。
坦克炮弹、重炮炮弹将王扶之团的阵地打成一片焦土，几十架美军战斗机随后又飞过来投下炸弹，还洒下倾盆大雨一般的汽油，343团阵地立成一片火海。
当觉得差不多了的时候，约翰逊命令冲击开始，一波又一波美国步兵在重型坦克配合下向343团阵地冲去。所有将士从火海中冲出来打得美国兵落花流水，一次小小的反击，四十多名美国兵就成了的俘虏。
美国兵一次又一次冲上去，然后一次又一次留下遍地死尸退回来。他们实在不敢相信自己的眼睛，没有人能在凝固汽油弹那种地狱烈焰中生存下去的！
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