10月5日，英美联军再次向马良山主峰和216.8高地发起猛烈进攻。驻守在马良山主峰西南侧216.8高地的第571团7连，依托坑道式掩体，阵地十分坚固，灵活机动地反击敌军。英军第29旅的两个营轮番发起了21次冲锋，均被成功击退。战斗一直持续到10月7日，7连共歼敌700余人，自己仅付出26人的伤亡代价。
联合国军不给我军任何喘息的机会，紧接着又对马良山的318高地和216.8高地发动了一轮轰炸。同时，联合国军还派出了60多辆坦克，协同步兵发起猛烈冲锋。
面对敌人的疯狂进攻，191师的战士不敢有丝毫耽搁，立即增派了15个炮兵营、3个高射炮营以及两个坦克连进行火力反击。即使如此，仍然难以遏制敌人的凶猛攻势。经过连续三天三夜的激战，我军阵地上的防御工事大多已被摧毁，伤亡人数也在不断增加。
若继续这样作战，将会导致更多无谓的伤亡。此时，我军的二线防御阵地已全部建成，后续的增援也在源源不断抵达。因此，志愿军决定暂时撤出马良山前线，转而依托黄鸡山和白石洞一线展开防御。
与此同时，英美联军的损失同样惨重。英国第29旅的兵力直接减少了三分之一，损失超过2600人，已无足够兵力继续支撑他们作战。至此，马良山战役的第一阶段宣告结束。
截至目前，英美联军已成功在马良山地区稳住阵地。英军用第28旅替换了伤亡惨重的第29旅，并通过修建交通壕和地堡形成了网状的环形防御体系。此外，美军骑兵第一师也在侧翼提供了火力支援。
经过一段时间的休整，占据有利地形的英军，逐渐变得狂妄起来，频繁对附近我志愿军的阵地进行骚扰，甚至公然炮击朝鲜的村庄。这一系列挑衅行为彻底激怒了我军和朝鲜的平民。我军随即开始调集兵力，准备展开一次反击战。
为了在这场战斗中一举击溃敌人，第64军特别设立了临时指挥部，统筹部署了各个兵种，为此前后准备了整整一个月。这次反击战的火力配置，也是志愿军入朝以来最为豪华的一次。
在炮兵火力的部署上，除了191师原有的炮兵团和那几个分散的炮兵营之外，64军还专门向上级申请调来了一个155毫米榴弹炮营以及一个火箭炮连进行增援支援。为了这场反击战，我军准备的火炮中，口径超过75毫米的就有60多门！
时不我待！
兵力已然集结，志愿军战士们早已摩拳擦掌，迫不及待地想在战场上狠狠教训联合国军。573团前线调查传回的情报显示，马良山一带的英军阵地上光是地堡就超过百座，阵地前还布有雷区和铁丝网等障碍。
这让64军陷入了困境，面对如此坚固的防御工事，我军很可能会付出巨大代价，但担心即使耗费了大量精力，也未必能取得理想效果。为有效打击依托山势修筑的敌方碉堡，经过志愿军装甲兵指挥部的深入研究，最终决定派遣坦克碾压敌人的防线。
在此次反击战中，担任主攻任务的是573团，他们将在三个炮兵营和10辆坦克的支援下，进攻马良山主峰317高地及其西南侧的280高地。与此同时，572团负责助攻，而571团则肩负起掩护573团侧翼的任务，阻击试图偷袭的敌军。
为了确保191师顺利完成此次反击任务，64军特意调派190师前往高旺山牵制美军，既阻止美军增援，又顺便切断英军的退路。64军将总攻时间定在11月4日。为掩盖我军的进攻意图，从10月15日开始，我军便对联合国军展开兵力骚扰，借此迷惑英军。
11月2日，我国志愿军展开了一次多兵种协同作战的“演习”，这一行动的目的当然也是为了迷惑敌方视线。
11月3日晚间，60余门火炮（其中包括“喀秋莎”火箭炮）对马良山敌军阵地前的防御工事展开猛烈轰击，摧毁了敌军阵地前的大量雷区和障碍物。
在炮火的掩护下，志愿军坦克第1团2连与重坦克连共12辆坦克进入战场，利用预先准备好的掩体进行埋伏，成功避开了联合国军侦察机的侦查。
11月4日，志愿军们终于迎来了这一刻，人人都整装待发。
随着信号弹升空，收复马良山的全面进攻正式拉开帷幕。
首先，所有火炮齐发，猛烈轰击敌方阵地。炮击间隙，我方坦克瞄准敌人前线阵地，进行精准打击。经过两轮火力压制后，我方火力逐步向敌人纵深推进，将敌军逼入各自阵地。这时，火箭炮开始全面覆盖敌方阵地，继续施加火力打击。
经过这次猛烈打击，英国军队完全陷入了混乱。皇家苏格兰边防团第1营以及赶来增援的美英联军，被装备有重炮、火箭炮和坦克的志愿军第191师3个步兵营击溃，溃不成军。面对志愿军全面压制的装备优势，联军只能使出最后的杀手锏——空中力量。
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