却说魏延退出郿县，引诱魏军追击；王颀领先锋骑兵追击魏延，劝不住部下请战，正中魏延诱敌之计，被蜀军主力围困。魏延合兵欲要歼灭王颀，却见魏军主力自东面来援，不知如何进退，四处搜寻王平埋伏兵马不到。
范夷一再请战，魏延见魏军甚众，骑兵快速逼近，不敢以蜀军主力冒险，始终不允。魏延本意退出郿县诱敌深入，杀伤魏军以打消其攻势，不想此刻反被魏军算计，而手上全部除了王平约定夹击的五千精兵，已经全部投入战场。如果被对面魏军援兵反包围，关中大半主力恐怕会尽丧于此。
魏延炽热地看向南面连绵的群山，无比渴望山林之间出现蜀军的旗帜。
十息……二十息……葱翠的山林仿佛高墙一般，静谧地矗立着……
“将军！”身旁副将忍不住打断魏延，手指向远处山间，“将军快看！”
顺着士兵手指的方向，魏延定睛去看，却不见人马动静，只升起几道浓烟，隐约可见大火撩起的热浪。
“是陈仓栈道！”副将干瘪的声音带着一丝颤音。
一丝不祥的预感在魏延心中升起，魏延眉头皱起，嘴角一动，“看来王平部来不了了，本部随我断后，大军立即脱离战斗，退守陈仓！”
“是！”
大火升起的方向在王平约定埋伏的地点南面，已经深入关中连接汉中的陈仓道。如果这几道大火是魏军所为，就意味着有魏军突破了王平方向，并潜入蜀军防线后方，击溃了驻守陈仓道的廖化部，甚至已经潜入了汉中腹地。
魏延不敢再往下想，汉中此时只有阳平关、走马岭等要塞有蜀军小股部队驻守，如果有魏军潜入汉中偷袭，一旦得手，关中蜀军与汉中和成都大本营的联系就会被彻底断绝，成为一支孤军。
眼下郿县的得失和杀伤对面魏军已经不再重要，陈仓和上邽的守军也不能发生骚乱，自己作为关中蜀军主将需要立刻坐镇陈仓，安定各路兵马并调遣主力精锐南下通往关中的陈仓道、祁山道，确保大军后路畅通。
北面包抄的蜀军主力即将完成合围就收到本阵回撤的命令，展开的阵型又开始收拢，向西南面撤退。魏延定了定心神，恢复神色，自领本部兵马徐徐前出，驱赶着已经陷入绝望的王颀部人马与大军相背而行，作为大军殿后。
而在陈仓山中，廖化驻守栈道的数千人马被身后突然出现的魏军打了个措手不及，不出半个时辰就被打散了队形，分割在山道几处隘口，相互支援不得。魏军趁机在栈道上点起火来，并在道口石堡下堆木点火困住蜀军。
最先看到起火的是驻守陈仓的马岱部哨探，马岱的反应几乎与魏延一样，迅速意识到魏军此举的危险程度。不多久，埋伏在山中的王平也察觉到身后的异常。
片刻功夫，王平便下令放弃埋伏魏军追击部队，转头向西支援驻守栈道的廖化部，并派快马去报魏延。同时王平在靠近道口处点齐湿木，使得浓烟高起，以便魏延部主力尽早发现及时收缩防守。
邓艾趁夜色钻入秦岭，进入陈仓山中，一刻不停向西疾行。天明时分，邓艾发现有蜀军正从北面进山，以为行踪被蜀军发现，连忙折向西南绕路，并令士卒将铠甲、辎重丢入山涧，只带两日口粮及短兵急行。
邓艾行军至陈仓山，正与引兵埋伏的王平迎面相撞，为免行踪泄露只得放弃山道，全军钻入深山密林，百余里皆是无人之地，士卒皆执斧凿器具、绳索干粮，凡遇峻危之处，凿山开路。
跋涉数日，尚有三千余兵马，行至险峻处，马匹不堪行，邓艾步行上岭，正见开路士卒迁延不敢进。遂问道：“吾军到此，已行了百余里，对面便是陈仓道，为何逗留不进？”
“将军，此是山巅处，往下全是绝壁，断无落脚攀援所在，故士卒不敢进也。”
“不入虎穴，焉得虎子？我与众将士跋涉来到此地，若得成功，乃是西征首功也。”
邓艾令士卒先将兵器、干粮捆缚扔将下去。自取来毛毡自裹其身，腋下捆住草绳，由两名士卒拽住草绳，缓缓坠到山下。将士见状，皆以毛毡、草席护身，各用绳索束腰，攀木挂树，鱼贯而进。
邓艾与三千士卒缀至山下，趁黎明时分蜀军疲乏，摸进道口前的蜀军营垒，下了蜀军警哨，顺山道窄路而上，急攻蜀军道口石堡、岗哨。
廖化领命驻守秦岭道口，将五千兵马分置在陈仓道、祁山道各处要隘。听闻魏军急攻郿县，全无防备有魏军穿越百余里秦岭来攻，被打了个措手不及。
蜀军兵马分散在山道各处，不知魏军底细，仓促应战一时各自为战，无法合力，被邓艾兵马截成数段，分守栈道各处石堡、岗哨。
“烧毁崖壁栈道！拆掉吊楼！”邓艾心知魏军人数不多，蜀军一时不备乃是战机，若被蜀军识破再难作为。遂一面指挥魏兵造势攻打蜀军堡垒，一面分出兵马燃起火箭毁坏山中栈道，将崖壁上撑起栈道的圆木卸下山涧。
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