2月11日晚上的轰炸，使用的是凝固-汽油-弹，针对的是日军仅存的5号和6号堡垒群。
大火过后，日军的防御工事没有被破坏多少，不过工事之内的日军却全部变成了焦炭，又消灭掉日军2个联队的官兵。
现在整个旅顺港内的日军，加起来也就有1个师团多一点，就这么点兵力，已经做不到全面防守旅顺港了，要是把官兵集中在一起，又怕夏帝国继续用燃烧弹轰炸，弄不巧就会全军覆没；要是把兵力分散，夏帝国的陆军来进攻，只是一个冲锋就可能占领阵地，根本做不到大量杀伤夏帝国有生力量的目的。
木越安纲中将向总参谋部连续发了多封电报，请求战术指导，不过一直没有收到回复，现在的他，包括所有存活的日军，已经失去了继续坚守旅顺的信心，他们能活着，无非就是想要个好的下场，不牵扯国内的亲属。
2月12日上午，杜世辉中将到达大窑湾基地，立即召开作战会议。
兴登堡号飞艇的艇长也列席会议，并把一天多的轰炸效果做了汇报，继续轰炸下去，已经找不到有价值的目标了。
杜中将非常高兴，称赞兴登堡号飞艇立了大功，占领旅顺港，歼灭日军，飞艇小队当居首功。
第27师和第31师的师长也赞成发动总攻，不能给日军留下修复堡垒的时间。
于是杜世辉中将下达命令，今天中午12点，由2个国防师接替2道封锁线的防守任务，由骑兵师配合；今天第27师和第28师暂且休息，并做好发起总攻的准备；今天飞艇继续对日军轰炸，不要怕浪费炮弹。
2月13日上午8点正式发起总攻，第27师从旅顺港的西侧发起攻击，占领203高地；第31师从旅顺的东北方向发起攻击，占领望台炮台以及周边堡垒；2个榴弹炮团分别拿出2个营，分别支援2个师的进攻，这样每个师就有1个155mm和1个105mm的炮营支援；飞艇做好准备，升空，随时支援地面部队的进攻；海军在沿海做好支援准备，只要沿海暴露了的火力点，海军务必用舰炮将之摧毁。
下达完命令，各部门领导散去，准备明天的总攻。杜世辉心中还是很紧张，要是日军炮台上还有漏网的要塞炮或者大型榴弹炮，那自己进攻的部队将会受到对方的打击，而本方部队没有大口径火炮，打起来十分被动，只是靠飞艇支援，总是有个滞后期，在这期间部队的伤亡就会很大；战后一定申请配备更大口径的火炮。
当天下午，飞艇小队主要是轰炸漏网的炮台和堡垒，专门让2个士兵拿着望远镜在搜索，只要发现目标，就不计成本的向下投炮弹，炸的日军连躲藏的地方都没有。
木越安纲中将决定晚上收缩战线，幸存人员全部集中到203高地，至少在203高地上还有一个指挥部是夏帝国的飞艇无法轰炸到的，而且在轰炸中还幸存了很多暗堡，就堡垒的坚固程度来说，203高地的堡垒是最牢固的，要是连203高地都守不住，那其它的地方更守不住，而且在203高地的指挥部下的储藏室里，储存了大量的弹药、粮食和饮水，到最后部队甚至只坚守指挥部，与夏帝国的军队做最后一搏。
当晚，日军各个堡垒与炮台幸存的人员悄悄的向203高地方向撤离，在撤离前没有敢对炮台和堡垒进行破坏，只是把重武器的关键小零件全部拆走了，这样夏帝国的军队就无法使用日军遗留下来的武器攻击日军了。
等日军完全撤到203高地后，木越安纲中将清点人数，旅团长还剩下4位，联队长还剩下11位，总兵力还有多人，这些人中包括轻伤者；至于重伤员，已经在撤离的时候选择与阵地同在了，给他们留下了必要的粮食和充足的弹药，准备临死之前也要拉上一部分夏帝国的士兵同归于尽。
木越安纲中将十分满意，幸存的官兵数量超出他的预计，要是把这些人继续分散在各地，根本不能给夏帝国造成任何伤害，现在集中在一起，那结果就不好说了。
木越安纲中将命令每位旅团长和每位联队长，分别带领1000名士兵，轮流在半山腰幸存的暗堡和机枪堡垒中值班，剩余人员趁天还没有亮，敌人还没有开始轰炸，赶快清理交通壕沟，加固机枪堡垒和暗堡。
每次只是派出1000士兵防守，就是遭到夏帝国的轰炸，全部阵亡，也不会伤筋动骨，还能继续与夏帝国的陆军保持战斗。
13日8点，各部队按照作战计划开始发起总攻。
10点，第31师到达攻击地点，派出1个连的士兵做试探性进攻，不过没有遇到任何阻击，顺利占领望台炮台，并报告日军已经撤退，留下了一座空炮台。
第31师师长不放心，命令他们仔细搜查，看看有什么异常；并派出3个连去占领东鸡冠山北堡垒、二龙山堡垒、松树山堡垒，这三个堡垒群。
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