此时，国防师已经对瓜雷纳斯包围起来，正向镇内进行炮击；而雇佣军越过瓜雷纳斯小镇，在镇的南部准备阻击委内瑞拉的援兵；目的是让国防师先解决掉委内瑞拉的这个师。
由于在城镇之内，委内瑞拉守军没有修筑堡垒，全部居住在当地的民房当中。
国防师密集的炮击炮炮弹像黑压压的蝗虫，直扑镇内，那些简易的民房怎么能承受的住迫击炮炮弹轰炸呢？立即把镇内炸成一片废墟，间或引起一阵阵大火。
国防军还没有攻入镇内，委内瑞拉官兵已经伤亡惨重了，部队建制也被打乱，兵找不到官，官找不到兵，处于一片混乱之中，更不要说组织起有效的反击了。
就是从迫击炮密集轰炸中存活下来的官兵，也是双手空空，想反击也没有武器，在逃命的时候，谁还有功夫去拿武器？慢一点都有可能被埋在房屋的废墟下面了。
连续3分钟的轰炸，就是委内瑞拉军人的噩梦；随后国防军开始进攻，直接把他们送人了地狱。
国防军以轻机枪开路，以排为进攻小组，如入无人之境，根本没有遇到任何抵抗就完全占领瓜雷纳斯镇，整个过程还没有超过半个小时，所遇到的委内瑞拉官兵全部都乖乖的投降，否则，全被打成筛子；驻守该镇的1个师，经过轰炸之后完好的还不到4000人，有人重伤，更多的还被埋在了废墟底下。
留下一个团的官兵看押俘虏，收缴武器，剩余的人马立即南下，支援雇佣军作战。
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