从彭城逃回的二万卒按说应部署在大梁，以应对项羽来伐。但魏王豹在彭城兵败后立即遣使向项羽输诚投降，大梁又处于荥阳以东，汉军大溃败之下肯定没有余力来讨伐魏王的背叛。而一旦项羽大军伐汉，汉军更没什么心思来打大梁，相反位于河水以北的上党之地反而有可能成为汉军泄愤和秦军趁火打劫的地方。
所以，魏王豹保持大梁原有一万驻军不变，把彭城败回的二万卒与原留守屯留、长平的二万卒合并，由柏植统领。
柏植将手中四万卒分别部署，在太行陉驻军二万防范汉军，在长平驻军一万防范秦军出白陉，在屯留驻军一万防范代军。
韩信按兵不动，但项羽不会，他打的主意就是速决，所以在抵达荥阳后只休整了一夜，第二天就开始了攻城之战。
刘邦从彭城逃回荥阳之后，萧何就征发徭役，调遣大量民夫开始荥阳城的修复工程。待到项羽大军到来时，荥阳城防就算还没有完全恢复到李厉抵抗吴广时的程度，但也相差无几了。虽然汉军没有秦军那种配重式投石机，荥阳城顶面就算比较宽大也站不下上百人拉拽投石机，但汉军也想出了办法，就是在城顶架设投石机，而把拉拽的大绳挂到城内，在地面上布置拉拽投石的人手。
萧何还在周勃、灌婴的建议下，在荥阳城外环绕城池增加构建了几座小型坞堡，小坞堡与城墙只隔一条护城河，上面还有横桥与城墙相通。坞堡也筑为棱堡形制，就像潼关外的那几道堡垒线上的一般，这样若西楚军不先拿下这些坞堡，则攻荥阳时就会遭受来自背后坞堡的箭击；而先攻坞堡，则又会被荥阳城上投石射箭，这对西楚军是不小的麻烦。
荥阳城下的攻防战，就这样如火如荼的在血与火、石与箭、呐喊与惨嘶之间开展了起来。
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荥阳之战开始十日后，端氏邑突然再次出现了李良的军队，足有两到三万卒之众，一举冲破魏军关隘，将长平周边的魏军直接击溃，然后一路杀向长平并围城。
柏植大惊，立即抽调太行陉魏军一万五千卒向北进军，同时遣人令屯留魏军向南，意图两路夹击李良。
太行陉隘口只剩了五千魏军。
此时，韩信动了。
孟津北的韩信军营实际上只有五千卒，做出有两万卒驻守的假象，其余一万五千卒在太行陉魏军抽师北上第二日突然凭空出现在太行陉内，只一日就击破了魏军大营。与此同时，围困长平城的李良军调二万卒南向，与穿过太行陉的韩信军南北夹击了从太行陉北去救援长平的魏军。
这一来，魏军没有战死或重伤的溃卒与轻伤卒被堵在长平谷地里无处可逃，只能降了韩信李良联军。
根据协议，李良将降卒都交给了韩信，韩信立即用这些人充实自己的队伍，于是韩信军由二万卒一下膨胀为三万三千余卒。
接着，六万多韩信李良联军先迫使长平守军投降，接着就向北开始威逼屯留魏军。
魏军降，韩信兵不血刃拿下长平和屯留，扩军到五万六千卒。给李良军千卒补充战损，两军加起来八万五千卒。
魏将柏植千辛万苦的躲开追堵，由白陉逃出，最后辗转回到大梁。
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在项羽和刘邦在荥阳城杀得昏天黑地，韩信、李良将魏军杀得狼奔豕突时，胡亥同学却在六英宫的大沙盘前，好整以暇的问：“和平时的军队应该干什么？”
在场的将军们包括了冯劫、任嚣、涉间、杨熊、公子将闾、冯无择等，当然胡亥很希望章邯、王离这两位大将军也能在场，可惜一北一西，都在数千里之外。
“兵练！”这几乎是将军们众口一词的回答。
“如何兵练？”胡亥满脸带笑：“当然矛戟、弩射、剑盾、阵攻、守御、还有马战等，这些基本能力是要练，不过不是我想要说的。”
胡亥颇为严肃：“我想要的练军，除了基本练法之外，是想要各军可以在自身内部，进行模拟阵战，进行单卒射箭比赛，进行单卒之间、三锥阵之间的搏杀，也就是全军大比武。”
“圣上，”说话的是公子将闾：“单卒、小阵间比拼，弩箭、马上弓箭的比拼，军中日常都是有的。至于圣上所说模拟阵战对攻，小规模百卒之间的比试，也有，而且频度不低。”
“百卒之间，规模太小，朕不是很满意。”胡亥先把基调确定了下来，“无论是中尉军、北疆军、河西军、守关军，当下实际上都没有大规模阵战的需要，所以我是担心这样让大秦军旅给闲废了。”
他不等将军们辩解继续又说：“当然了，山东未复，无论是王离还是章邯，都憋着一口气，各关隘守军也不会轻敌懈怠。所以就现在而言，朕其实不用担心这个。”
“然，人无远虑必有近忧。”胡亥一副忧国忧民的样子：“若山东全境收归大秦后呢？先皇父于兼并六国天下一统后，仍然先后打了两次大仗，即驱逐北胡匈奴和征伐百越。现在匈奴被章邯和王离在一北一西压着，百越之地暂时也顾不上，那地方其实也不那么重要。那么山东尽复之后，是不是就剑戟入库、马放南山？”
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