齐国叛乱四起，袁基带着几万残兵灰溜溜地退回了齐国。
到了齐国后，袁基迅速整备了冀州和邯郸等地的兵马，让袁至统领这部分兵马去支援袁垈。“不需求胜，只要将叛乱控制在一隅之地。”
而后袁基亲自统领冀州步卒以及奉安、奉忠两支禁军去镇压周铭的叛乱。
在分析敌情后袁基让奉安、奉忠两军向南抵御周铭的北上军团，而自己则带冀州步卒去收复河间、渤海两地。这两地叛军是汪家汪执统领，叛军大概有六万人，盘踞在河间、渤海，与鲁地的叛军多有勾结。
袁基带兵来到河间，河间守将是叛军前军将军苏孙敏。袁基无奈的叹了一口气。“这些人，为了保自己的利益，甚至都开始勾结鲁国，任用鲁国叛将了。”副官庄显兹说：“将军的变法刚刚在军队改一改军制他们就如此抵触，若是以后效仿魏国的二裴，把世家为官改为人才为官，把地都私卖给百姓，他们岂不是要彻底把齐国给掀翻。”
苏孙敏领兵出河间与袁基对峙。袁基命校尉熊培去试探叛军实力。熊培带着三千人马发起了冲锋。苏孙敏一身银甲，手执银枪，披白袍，骑白马，面容清秀，看熊培进攻后也亲自带着一队人马前出迎敌。
熊培看敌方主帅出动，于是手中战斧往前一指。“传我将领，斩敌将夺敌旗者，赏金百两！”齐军一时间都往苏孙敏将棋所在杀去。
苏孙敏则挺枪冲向熊培，手中银枪一抖就耍出了一个枪花，枪花上下翻动如朵朵银色的梅花绽开在苏孙敏的枪尖上，几个想要拿下苏孙敏的齐兵都被苏孙敏挑死。
一个齐将举刀从背后举刀袭击，刀锋直指苏孙敏的后颈。苏孙敏侧身下马，一脚踩着马镫侧身挂在马腹侧面，而后翻身刺出银枪，银枪自下而上刺入那齐将的咽喉。
苏孙敏把枪头的血抖掉，而后翻身回到马背上。刚刚稳住身形头顶就压下来了一片阴影，耳边也传来了一声怒喝：“贼将授首！”苏孙敏凭感觉把枪上架，而后就感觉自己手上一阵酸麻，坐下马匹也后退了两步。苏孙敏看了看来者，是一个身形极其魁梧的齐将，手上是一柄大斧。
苏孙敏稍稍松动了一下握枪的手，缓解了被震麻的后劲，而后挺枪迎敌。
苏孙敏知道自己力气稍弱，于是不直接向前，而后将枪斜掠出去，扎向齐将的面门。熊培举斧抵挡，苏孙敏一翻腕又把枪扎向了熊培的大腿，熊培也随之把大斧往下磕。苏孙敏的枪到底要灵活一些，又继续改变枪势，顺势扎进地里，熊培一斧砍空，斧子沉重，熊培收不住力气也砸在地上，而苏孙敏趁机反手挑起泥土遮住熊培视线，另一只手抽出佩剑削向熊培，熊培急忙丢开斧子，拽住苏孙敏的枪杆往自己的方向拉扯，同时也抽出佩刀挡住苏孙敏的剑。苏孙敏又是一翻腕一剑刺在熊培坐骑的眼睛上，那马吃痛乱跳，把熊培掀翻在地上，苏孙敏撤机一剑砍下了熊培的脑袋。而后苏孙敏把熊培的脑袋挑在枪尖上：“贼将已死，降者不杀！”
叛军士气大振，击溃了前出的三千齐军，袁基指挥大军压上，防止叛军趁势冲击本阵。而后两军都撤回了各自驻地。
晚上袁基在营中拿着地图看了又看，河间、渤海互呈犄角之势，不是轻易可以攻破的。于是袁基准备让在鲁地作战的袁垈领兵来夹击河间。
袁垈接到了袁基传来的将令，让袁至带兵留在鲁地，大军营寨不要动，自己则带兵去河间。按照袁基的设想，只要袁垈能从河间背后杀出来，河间就一定会被拿下。
然而袁垈在往河间机动的路上遭到了不断的骚扰阻截。后来无奈只能撤回之前的驻地。夹击河间的计划宣告失败。袁基只能把在南方阻击周铭的奉安、奉忠两军调回，强攻河间。
河间战事正酣，一封急报又传到了袁基的帐中，因为邺城谈判冲突，燕国起兵南下。这下齐国四处火起。袁基只能带兵撤回，去齐燕边境防止燕军的大举进攻。所幸魏国北地出兵燕国，让燕军投鼠忌器，只是在边境停留示威。
袁基继续带兵去平叛，这次袁基干脆放弃了鲁地，让袁垈、袁至都撤出鲁地，与自己汇合，先集中力量镇压周铭等人的叛乱
袁基集中了全部力量后手头就有了十万左右的大军。于是袁基干脆放弃了对河间与渤海的围攻。带着主力全数南下，与周铭进行决战。
周铭此时已经占据了大半个青州，自立为青州上将军，用周绍炎在青州军中的威望动员了近六万的军队，着手进攻青州还没有拿下的地方，周铭计划拿下青州稳固后方后直接突袭邯郸，逼迫齐王杀了袁基。
袁基则带兵向北机动，散播消息说自己要去击退在边境示威的燕军部队，并且不断加强对齐燕边境的侦察。而自己则带兵从邢台迂回，掉头杀向周铭的主力部队。
周铭也在带兵向邯郸奔袭，他已经彻底稳固了青州，听说袁基带着主力去和燕军作战，邯郸只有奉节卫和奉宣卫两支军队守卫，于是他马上就带兵北上。
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