一
是年暮春，刘裕出师北伐南燕，至初夏未归。窃据广州之孙恩余党卢循、徐道覆，探知晋军久围广固不克，南返无期，便乘岭南诸河水涨，各率军逆流至五岭孔道上陆，袭击桂阳、南康，皆得手。晋荆、江二州因抽调将士随刘裕北伐，兵力空虚，郡兵更兵少缺练；恰逢青黄不接，诸郡城粮不足，卢、徐乘胜攻之，诸郡兵大抵一触即溃，于是叛军竟于旬月之间，便取得二州大部！
嗣后卢循自巴陵，徐道覆自浔阳，各率军乘舟顺江，楼船百艘，舳舻千里，晋廷百官闻讯，自大惊惧。至刘裕破广固，卢、徐已联袂进至芜湖以下。
此日，卢、徐会于姑孰。卢循出身河北大族范阳卢氏，乃刘琨司空从事中郎卢谌曾孙，其家世奉天师道。卢谌虽与其父卢志，父子皆名士，而被迫仕于石虎，为名流不齿，乃终制命其子以“晋司空从事中郎”书碑，不得书“赵司空”。谌卒正逢冉闵与诸胡族互相攻伐，河北大乱，其子遂南奔归晋。以南渡晚于王、谢、庾、桓诸族，故谌子不得仕为显要高官，历三代至卢循，范阳卢氏仍朝中无人。然谌子率宗族乡党南下，居于浙东海滨，亦家大业大。
孝武帝即晋帝司马曜在位之末年，帝弟司马道子秉政而昏庸，政以贿成，官吏赃污狼藉，于是境内不宁，朝野思乱。孙恩乃徐州琅琊人，家族世奉天师道，其叔父泰，传闻以符水治病灵验如神，而颇有信徒，于是自称天师。
孙泰寓居钱塘，信徒既众，乃与当地号称数百岁不死之杜子恭，互相鼓吹，以妖言惑众，倾动朝野，江东官民多信之。司马道子将朝政付与群小，与其兄司马曜一般，常作长夜之饮，白昼昏睡，醉生梦死，以为泰有不死之方，亦信奉之。终而杜称仙人而身死，泰亦以干预朝政，遇杀于司马曜。
正好道子遗落大权于其世子元显，为抗桓玄，元显发江东僮客即大族荫户以为兵，家中僮仆成群的南渡大族，如卢循为家主之范阳卢氏辈，三吴诸大族如吴郡四姓顾、陆、朱、张，吴兴三姓乌程丘氏、武康沈氏、长城陈氏辈，皆大怨望。尤其如乌程丘氏族长丘尪，武康沈氏族长沈穆夫等，皆孙泰信徒，举族从奉，闻泰诛死，已有为教主报仇意。
于是孙恩乘机挑动多有其叔父信徒之诸大族，复以兵凶战危，诳惑且纠合方为朝廷收归国有之僮客数万人，以为部曲，于浙东海滨起事。
卢循及三吴大族既皆怒朝廷夺其僮客，遂皆与恩同反，投身恩之麾下。丘尪、沈穆夫更是踊跃，相偕率家兵攻占吴兴郡城，一郡皆陷。徐道覆出身徐州大族东海徐氏，其家亦世奉天师道，倾家财事孙恩，复为卢循妹婿，故恩起事之后，徐亦纠合部曲相随。
后沈穆夫为刘裕战败受招降，其族弟某仍与孙恩勾连，欲倚重恩之威势，夺穆夫族长之位，遂潜兵攻杀穆夫。穆夫三子渊子、田子、林子，率家兵奔刘裕相告，裕皆以为将。后穆夫三子攻杀其族叔，夷灭其家，以报父仇。
至恩终为北府兵追至海岛而粮尽，穷蹙蹈海而亡，卢、徐犹称恩不死，乃羽化登仙而去，于是率恩余众转战浙东而南，自海上袭击广州城番禺，俘刺史吴隐之，遂窃据广州之地。时道子父子兼掌朝权，而元显实架空其父。道子犹言当趁卢、徐自浙东败走，发舟师海上追之，元显却以为二人窃据广州非腹心之患，大患乃在建康上游雄踞荆、雍、江三州之桓玄，于是竟授卢循为广州刺史，而以徐道覆为始兴相！卢徐二人遂于岭南安居，且仍以孙恩之教门招揽盲信者补充部曲，遂至坐大。
卢、徐叛军过芜湖，未至姑孰之先，刘裕已自甫亡之南燕都城广固旋师，且报捷者八百里加急，已将大军即日南还消息，传入了建康朝中。因天师道徒众遍于士庶，便是朝中出身高门之士大夫，亦多有信奉者，故卢循于都中多有细作。此番卢、徐会于姑孰，正为得知刘裕已灭南燕凯旋，不日将归至江东，而特意商量对策。
卢循出身汉末大儒卢植之族范阳卢氏，家学渊源，颇有士大夫儒者习气，亦好附庸风雅，喜谈论；尤倾慕诸葛亮、羊祜风度，战场疆埸之间，缓带雍容，持麈尾扇指挥，然实迂阔不决，无军事才。此日卢与徐道覆，同至姑孰牛渚山脚桓温墓前，不禁慨叹：“桓宣武有霸王之资，英姿天挺，实孙仲谋、司马宣王之流亚也。其称道王处仲为可儿，自身虽终不做贼，桓玄亦其令子可儿！使往昔不有桓敬道在荆州，司马朗君安得即以你我，为州牧郡守哉？是桓氏与我，与你老兄，亦有缘作因，今不得无果！哈哈哈……”
徐道覆拱手曰：“阿兄客气！”乃即色转凝重，郑重道：“卢公！刘裕既灭慕容超，今携战胜之威凯旋，大军旋师急归，昼夜兼程，不须旬月，乃可忧者！”
卢循道：“我亦正忧此！今虽有岭表、荆、江，究竟江陵未下，朱龄石犹拊我大军之背！使刘裕急归至京邑，则我腹背受敌哉！吾之意，不若暂戍姑孰，以防下游；你我且率大军，仍西上袭江陵，得荆州全境之后，再议东伐。卿以为何如？”
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