多铎在杭州城外，得见潞王求和使者张秉贞后，心中随生一策，曰“瞒天过海，暗度陈仓也。”
杭州城外，多铎七万大军，无信心拿下杭州，正进退两难之际，马士英说动潞王求和，便正中下怀。
如今清庭兵威之盛，强于大明多矣。
多铎自然不会真心求和，他答应和谈，却有其险恶用心，其一，王彦三万大军入杭，他一时无法攻破杭州，恐又出现一次扬州之围，耗费钱粮军力。其二，时至七月，江南酷暑，北兵起自关外苦寒之地，多有不适，无法久战。其三，可以议和麻痹明庭，索要岁贡，耗其钱粮，亦可借马士英之力，逐王彦出浙，使杭州一无银两，二无强兵。
多铎为了让明庭相信其议和诚意，匆匆自杭州撤退，而后又自南京，起兵北返，但他回南京之后，却秘密写下书信，令心腹送往安庆英亲王阿济格处，言：“若王士衡大军出浙，则浙省再无大兵，可阻大清兵锋，王兄当速起大兵，马踏余杭，一战而定江南也！”
西路阿济格，三四月间屡破大顺军，于五月间得李自成被杀之讯息，随觉流贼以平，起兵东下逼降左梦庚十五大军，便一直于安庆休整。
多铎于扬州，镇江，芜湖同明军接连作战之时，阿济格以于安庆休整近两月时间，大军虽也不耐酷热，但情况要好于久战的多铎之兵。
阿济格于安庆接到多铎之信后，便立马整军备战，并派战船封锁长江，以免被杭州朝廷得道消息，从而有所准备。
几乎是王彦被困在南京之时，阿济格亦得到马士英，阮大铖驱王彦大军出余杭的消息，他随立马尽起安庆之军，以左部十五万大军为前驱，亲领真满州之军，以及吴三桂等汉军十万人马于后，渡过长江，直扑杭州。
清军二十五万大军，过池州，经过宁国府，直奔浙省而来，而朝廷却因为割让南直隶诸府，已令官员退到杭州，所以清兵一路，未遇抵抗，直道前军进达天目山时，守卫独松关的夏允彝才得知消息，他顿时便大惊失色。
夏允彝同陈子龙被马士英借故安排到独松关、四安镇等处驻守，出杭州时，兵不满千，银不满万，如今还未有一月，新兵募集不过数百人，如何能挡二十五万清兵。
夏允彝守关三日，便被清军攻破，他被败兵护着撤下关墙，心中悲切，知杭州亦不可守，时清兵又破关追杀而至，随投入水中淹死。
时有绝命诗一首，为幸存明兵记下，“少受父训，长荷国恩。以身殉国，无愧忠贞。南都既没，犹望中兴。中兴望杳，安忍长存。卓哉吾友，虞求、广成，勿斋、绳如，悫人、蕴生。愿言从之，握手九京。人虽无死，不泯者心。修身俟命，敬励后人。”
独松关一破，浙省门户大开，陈子龙守四安镇，本是防备南京清兵，却不想阿济格自西面而来。
陈子龙得夏允彝书信，连忙尽起兵马，得两千余众，前往支援，行至半路，却闻独松关以破，夏允彝投水死，顿时嚎啕大哭：“今失旧友，痛杀吾也！”
左右见此连忙相劝，陈子龙又为夏允彝提晚诗云：“志在春秋真不愧，行成忠孝更何疑。”
这时清军大举侵入浙省，不日便至杭州的消息，已经随着夏允彝的奏报，传遍杭州，潞王顿时大惊，马士英亦是吓得口不能言。
朝廷上下一片混乱，阮大铖等飞马传信各处，赶紧起兵勤王，但无论是张国维，还是扬廷麟、李永茂都因为受议和影响，募兵之事受阻，不少义兵见朝廷已然议和，纷纷回家务农，使得诸臣根本无军可援。
陈子龙在得知独松关失陷后，又同吴日生引兵援杭，但却因兵微将寡，被清军所败，两千明军只剩八百余人，最后只得退入太湖占避清军追杀。
八月五日，阿济格大军进抵塘西，马士英见二十五万清军，绵延不绝，心中恐惧，随准备乘船出逃，却正遇方国安部下士卒前来所饷，把他从船上拖走。
马士英不想局势至此，心中悔恨无以复加，随挥袖而涕，却不慎坠入水中，后被方部士卒捞起，带入方国安兵营。
马上英本非救时之才，只因风云突变，才侥幸获得高位，却在入阁一年多以来，致使南京、杭州两朝廷倾覆，令后人长叹。
清军势大，杭州不可守，不少官员再次南奔，阮大铖，朱大典亦从富阳乘周遁往婺州。
左懋第同黄道周等大臣，见清军兵临城下，连忙于潞王府求见监国，欲商议御敌死守之策，却不知潞王已经在张秉贞的劝说下，决议降清。
午时，清兵大举攻打杭州，总兵方国安自镇江逃脱后，手中兵马未损，还有兵近两万人，他同侄儿方元科，同清军战于湧金门下，决定降清的潞王却丧心病狂地“以酒食从城上饷满兵”。
正与清兵激战的方部官军，顿时士气大泄，方元科等将领视之，不禁双目赤红，随于极度愤慨之下，引兵渡过钱塘，后来参加了拥立鲁监国的行列。
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