武德四年（621年）三月二十四日，颉利可汗在进攻汾阴县受挫后仅隔八日，便挥师转攻石州（隋离石郡），这并非仓促之举，而是基于其整体南侵战略的灵活调整。颉利的核心目标始终是迫使唐朝屈服、掠夺财富并削弱其北方防御。汾阴虽扼守要冲但唐军已有防备，强攻坚城损失大且效率低。颉利迅速将矛头指向石州，意在发挥突厥骑兵的机动优势，实施“避实击虚”战术，即避开汾阴这类已高度戒备的城池，转而攻击唐军防御相对薄弱或增援不及的区域，通过多点袭扰制造恐慌，破坏河东地区的稳定，同时寻找新的突破口。
石州（隋离石郡）在唐代的战略地位同样关键，其治所位于今山西省吕梁市离石区。该地处于吕梁山脉中段腹地的东川河谷地，是穿越吕梁山、沟通黄河东西两岸的重要通道节点。石州控制着数条穿越吕梁山的古道，如通往黄河碛口渡（今临县碛口镇）的路线，是连接河东（山西）与河西（陕北）的枢纽之一。对突厥而言，夺取石州意味着能打通一条深入唐朝腹地的新路径，既可西渡黄河威胁关中的北方门户（延州、绥州），又可向东俯冲太原盆地西缘。
从方位上看，石州（今离石区）位于太原（唐北都）的西南方向，两地直线距离约200公里。太原地处太原盆地北端，而石州则位于太原盆地以西的吕梁山区。突厥若控制石州，便能从西侧直接威胁太原的安全，因为翻越吕梁山即可进入太原盆地的核心区域。相较于汾阴在太原的西南方（约350公里），石州显然更靠近太原（200公里），且地形上居高临下，对太原构成的军事压力更为直接和迅速。
石州与八日前被攻打的汾阴县（今万荣荣河镇）的相对位置也值得关注。石州位于汾阴县的西北方向，两地直线距离约150公里。从汾阴所在的汾河入黄口区域北上，经吕梁山南麓的丘陵地带即可抵达石州所在的离石河谷。这条路线虽非平川大道，但吕梁山间的河谷通道足以让熟悉地形的突厥骑兵快速机动。颉利选择从汾阴转战石州，正是利用了这两地之间相对便捷的交通联系，在唐军注意力仍集中于汾阴方向时，迅速将主力调往西北方，攻敌不备。
颉利选择石州作为次攻目标，更深层的战略思维还在于试探唐朝在吕梁山区防线的虚实，并试图开辟第二战场。吕梁山是太原的西面屏障，如果突厥能在此打开缺口，不仅可以分散唐军在汾河谷地（太原正南方）的防御力量，还能与北部马邑（朔州）方向的突厥势力形成潜在的夹击太原之势。同时，石州靠近黄河渡口，若能在此立足，突厥便能获得新的渡河点，绕过唐军重兵布防的河东南部（如蒲州、汾阴），直接从西部威胁关中，这比强攻汾阴更具战略灵活性。
石州刺史府议事堂内，更漏指向三更，烛火摇曳，照映着众人凝重的脸庞。案几上摊开着石州城防图和几份紧急军报。窗外隐约传来远处城门关闭的沉重声响和城中急促的脚步声。
王集将一封军报重重拍在案上，声音低沉而急促，说道：“诸位！祸从天降！颉利可汗，狼子野心，汾阴未能得手，竟不过八日，便以迅雷之势扑向我石州！前锋探马已报，突厥轻骑前锋距我境已不足百里，其主力明日恐至城下！形势岌岌可危！”
守城司马眉头紧锁，捋须道：“使君所言甚是。突厥此来，必是泄汾阴之愤，且欲速掠我石州以补充。彼等皆为骑兵，来去如风，利在野战、突击。我军多为步卒，守城尚有一线生机，出城接战断无胜算。依下官之见，当以龟缩死守为上策！将城外所有粮秣、牲畜、百姓尽数迁入城中，令突厥无所得！吾等据城死守，待并州援军！”
统蕃镇将闻言，霍然起身，手按腰刀，大声道："司马之言固是正理！然守城非止决心，更需器械与兵丁！使君，末将早已命人清查武库。现存强弩尚有三十余张，弓一百二十副，箭矢不足五千！滚木礌石仓促间备不齐整！守城精兵，连同城防兵、州府衙役及能战之民壮，勉强可凑两千！然敌骑如潮，若无充足箭矢、檑石，如何支撑持久？突厥攻城，必先以骑射压制城墙，再驱俘虏、降人填壕蚁附！此乃彼之惯技！"
王集眼神锐利地扫向镇将,言道：“箭矢檑石不足，便无计可施？将军不可大意，城中之砖瓦、梁柱、甚或滚水沸油，皆可为利器！立即征调全城所有可用之物！青壮民夫编组成队，归属你直接指挥，日夜不休加筑城防，收集石块砖木！告知百姓，家国一体，守城即是保家！有胆敢违令或制造恐慌者，军法从事！”
刺史王集所说不是没有道理，武德初年，唐朝尚未统一天下，治下兵农未分，府兵平日务农，战时自备武器集结，每火备六驮马，兵器粮草自给。尤其是边城胡汉混编，边州军中突厥降人、稽胡猎户占比可达30%。而且军中层级精简，一州常备战斗兵力大约2000人，依赖临时征发团结兵作为补充，当年石州之战动员五千民夫即此例。
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