原本在楚军时英布就是满腹牢骚，现在一听项羽提都不提他，这才怒极答应了投靠秦国，被韩信拜为将军。英布父母双亡，留在楚地的妻子又无所产，到也一身轻松。
韩信再得到他的回应后立即大张旗鼓的造势，不但亲自登台郑重其事的拜他为将军，还派出间谍密探在关东大肆宣扬，英布这才隐隐感觉出了不对劲之处。项羽此人嫉恶如仇，凡是背叛他的人没一个都能有好下场，可以想象的出他在彭城知道心腹爱将英布居然公然背叛，一定会勃然大怒，誓要亲手杀死英布以图后快。
待英布恍然醒悟过来时已经为时甚晚，项羽的脾气秉性他自然十分了解，他就算再叛出秦国项羽也不会饶过他的。眼下无奈，只好跟着韩信一条路黑到底了，反正在楚国也是当将军，在秦国也是当将军，他又不是楚人，有什么区别。
只是心中着实觉得憋屈，看着韩信不由牙痒痒。韩信却浑然不觉的样子，每次看见他仍然得意洋洋一副很欠扁的样子。这次出征韩信就把英布带在了身边，因为也需要的勇武冲锋陷阵，更何况和匈奴人交战，英布就算想有异心也难，正好可以借此机会磨合磨合，让他真正为自己所用。
英布是个很有权势欲望的人，既然有权势欲望，那就不难利用了。项羽能给他的，韩信也能给，就算是项羽不能给的，他也未必不能给。
大军向北一路沿着秦直道疾行，到了第八日就已经赶到肤施城外。
既然和秦国是敌非友，司马欣和董翳当然如临大敌，生怕秦军突然变了主意夺取了上郡。一边下令紧闭城门，一边令所有的甲士都上城头严阵以待，小心翼翼的留意着路过的秦军动态。
城头之上，司马欣和董翳都满脸紧张的注视着数里外隐约可见的秦国大军，心中忐忑不安。此时已经临近黄昏，视野之处并不是很清楚，司马欣眯着眼看了半天，开口问道身旁的董翳。
“你看这支秦军如何？”
董翳摇了摇头，脸上有些失望的说道；“我看他们的队伍有些凌乱，阵列也是闹哄哄的，虽然中军还算严整，可两翼却混乱不堪，想来应该都是些临时征召的新兵吧。我现在有些糊涂了，你说韩信那小子打算带这么一支军队去云中，去送死吗？”
司马欣沉吟道；“我想可能是咸阳一战秦军损失过于惨重吧，只有靠临时征召的新卒为军。不过你别小看了这韩信，他既然能战无一败就一定有他的门道。”
董翳有些不以为然的嗤之以鼻，“秦军的质量越来越差了，想当初我们年轻的时候出征六国，那时候的秦军才算得上虎狼之师呢。后来我们跟着上将军，带的军队虽然质量有所下降，可也是百战精兵，哪会想到秦国现在会沦落到这种地步。”
说完董翳叹了口气，显然有想起了以往之事。司马欣也不再言语，而是紧紧的盯着数里之外正在移动的秦国大军。
他心中忽然有些后悔，这些秦军也都是秦人子弟，和他一样的出身，自己却将他们的性命白白送给了凶残的匈奴人，这让他多少有些心中不安。
但却已经无可挽回了，三天前他的使者已经快马奔向正在云中围城的匈奴大军，向他们的单于递上了他的亲笔书信。
冒顿在得知这一消息后顿时大喜过望，他意识到了这是进军中原的绝佳机会。如果能全歼秦军这一支主力部队，那随后必然可以势如破竹的自河套南下攻入富庶的关中，他冒顿就可以正式取代秦国成为中原的主人了。
想到这里冒顿不由心花怒放，急忙下令匈奴大军一分为二，他的心腹爱将右谷蠡王赫连山率十万铁骑继续围困云中城中的秦军，围而不攻只是死死的将北军的残部拖在云中城。他自己则亲率二十万精骑赶赴渡口对岸设伏，耐心的等待秦军北上的大军到来。
而此时的肤施城中的司马欣董翳二人却没有发现，早在进入上郡后不久，秦军大军中一支三万人的骑兵就已经脱离了方阵，一路向西沿着旧长城古道驰入草原，剩下的步卒和民夫则继续扮作大军按照原计划北上。
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