就在项羽和刘邦在荥阳和成皋相持不下之时，一支约五千人的军队秘密的从汉中沿着刘邦走过的路来到了三川军。到达中原后，这支军队并未北上加入中原战局，而是借道南阳郡前往楚国南部。
这支军队虽为秦军，可服饰兵器式样皆和楚军无异，就连士卒的相貌也和普通的秦人大不相同，不少人甚至能说一口流利的楚国方言。
这支军队每一个士兵都是精心挑选出来的，有曾经为秦帝国在楚地各郡驻守过的，甚至不少人本身就是楚人，但亲族妻子皆在关中。当年始皇帝统一天下时，曾经大规模迁徙过各国居民，所以关中有楚人血统的秦人并不少，这也为韩信此项计划的进行提供了大批的可用之兵。
而这支身怀特殊任务秦军的统帅就是久未露面的彭越。
彭越自降秦后一直没有出现在其他人的视线中，甚至封赏的名单也没有他的名字。并非韩信有意冷落于他，而是有一个艰巨的任务需要托付于他，那就是带一支孤军深入楚地，尽最大可能的扰乱楚国后方。
彭越在秦军中精心挑选训练了一个多月，终于凑齐五千他想要的士兵。此时彭城之战的结果也已经传到了关中，韩信意识到了时间的紧迫性，便催促彭越早日出征。
因为楚军主力在北面和刘邦对峙，南部空虚异常，再加上南部远离战火，也没什么忧患意思。彭越所部秦军在楚地行军大半个月，竟然无一人前来盘问，偶尔路上碰见官吏巡卒，见装束是楚军样式便也不再搭理。
这一路彭越走的是异常的顺利，穿过了南阳、九江，最后来到了目的地庐江郡的南部。
庐江郡是始皇二十七年所置，治舒县，是秦帝国在南部设立的几个大郡之一。治域横跨大江，主要集中在江南，东面与漳郡九江郡相接，西面是楚国之外的衡山郡和常山郡。衡山郡是衡山王吴丙的地盘，南面的长沙郡原本是楚王熊心的封地，后临江王共熬听从项羽的吩咐在湘江凿沉了熊心的坐船，致使熊心溺死于江上，项羽为了奖赏他便把长沙郡加封给了他。
在先秦时代，大江以南的大多地区都属于尚未完全开化之地，只有靠近大江的城邑较为繁华，更南部的领土大多都是荒无人烟之处，远不及江北中原的人口稠密。所以衡山王吴丙和临江王共熬虽然封地千里，却无力参与中原的诸侯大战，只好蛰伏在江南静观其变。
昔日秦灭楚时，楚国的王族世家各自逃散。一路是拥护王族熊氏血脉，以陆、斗等五氏为主，逃往南地避祸；一路则是遵项家号令，向西定居吴越之地，渐渐壮大起来。后项梁为了集中楚人力量起事，便和南地的诸世族达成了协议，共同拥立怀王之孙熊心为楚王重建楚国，两派共分楚国大权。
后来随着项羽在战场上不断取得巨大胜利，楚国朝中这种平衡也渐渐被打破了，转成完全成项羽一人说的算。南派一系的世家子弟或被贬黜，或被明升暗降调离了要权职务，逐渐退出了楚国的决策中心。直到楚王熊心被杀，两派的激烈冲突才到了不可调和的地步，为了表示抗议，所以在朝为官的南派子弟全部辞去了职务，而项羽却丝毫不退的接受了他们的辞呈，将南派的势力赶出了朝堂。
可在地方上，尤其是在楚国的南部，这些世族的势力根深蒂固，上到郡守郡丞，下到县令亭长，充斥着他们的子弟和门生故吏。只要他们没有公然造反，项羽对他们也是无可奈何，只好睁一眼闭一只眼。
而韩信派彭越去的目的，就是要尽可能的煽动楚人反项势力，在后方拖住项羽的后退，令他首尾不能相顾，不能全力图谋中原。
韩信很早就开始计划这项行动了，可惜一直没有合适的统军人选。不同于正面战场，在后方更多的是靠‘游而击之’的战术骚扰和袭击楚军，在运动中不断的吸纳反项势力，最后逐渐壮大，成功的和项羽分庭抗拒于楚国之中。
即是孤军悬于外，既无后援也无补给，四周都是敌国之民。这就是主帅的领军能力要求极高了，而彭越无疑是最佳的合适人员。
首先他是楚人，当年是横行江淮的大盗头目，对这里的地形熟悉无比。再者，他所擅长的本就是游击袭扰之术，若单论对小股部队的机动灵活掌握，恐怕韩信都非他的对手。
这就是天赋，若论战术的诡变虚实，没有人是韩信的对手，在他手中战争真正成为了一种艺术，以欺骗敌人为目的的艺术；若论正面交锋的势不可挡，对战机士气的把握，则项羽是天下的翘楚；但说到游击袭扰，那彭越无疑是这其中的佼佼者，所以韩信才将此项重任交付于他。
这就是韩信和项羽的差别，韩信善于挖掘利用手下的才能，让他们物尽其用，各司其职。而项羽则是一直都是一个人在战斗，他手下不缺人才，当年的张良萧何等人都曾经在他帐下为臣，可他却白白将这些人才送给了敌人，他依仗的不过是兄弟义气维持的季布那批人，所以他的手下才人才凋敝，只会越来越少。
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