自此，原本是刎颈之交的二人成为了生死仇家，张耳气愤之下弃城而走，会同了自己的心腹军队后前往投奔项羽，随之入函谷关。后项羽自号西楚霸王，分封天下诸侯时，素闻张耳之才名，念其有扶赵抗秦之功，又能识时务的投靠自己，便立他为常山王，以赵国的精华之地分封给了他，而仅仅封给陈余三县之地为侯。
张耳封王立国，陈余得到消息后大怒，对左右道：“张耳和我功劳相等。今张耳为王，我却称候，项羽对我不公。”当时齐王田荣已经起兵叛楚，陈余便亲自前往临淄对田荣说道：“项羽执掌天下不公，请借给我兵攻下赵地，重新迎立赵王，赵国便可以成为你的兄弟盟国。”
田荣欲树党反楚，便借兵给了陈玉，陈余又带上三县之兵连夜袭击张耳，常山被攻破，张耳逃往燕地投奔了臧荼。
那时臧荼已经被项羽封为了燕王，正和当年的旧主韩广在燕地上厮杀争夺燕地，无暇顾及他国之事。张耳来到燕国本来是想借兵反攻的，却大失所望，无奈之下只好全力助臧荼攻打辽东王韩广，以争立足之地。
只是臧荼却非胸襟宽广之人，他一方面利用张耳的才华和部属为他卖命，一方面又时刻提防着张耳，生怕他雀占鸠巢抢了自己的地盘。于是在诸多如粮草、补给上卡着张耳的军队，扼其命脉，不让他有壮大的机会。
大营之中，乐简的咆哮声即便是隔着很远，仍然清晰可听。
“又是只给这么点，臧荼他什么意思，想成心饿死我们吗？”
张耳苦笑了下，宽慰其道；“坐下吧，我们再想想其他办法。”
乐简却没有坐下，仍然怒目圆睁的吼道；“大王，你说平时乐简这么弄就算了，大家勒勒裤腰带也就过去了。可现在正在和赵军交战中，难道我们让士卒空着肚子去为他卖命吗？明明一月的粮草，他却只送来二十天的，这是什么意思？”
张耳叹了口气，“消消气吧，我们寄人篱下，受尽苛刻也属正常。燕王也有他的难处，我们就不要再闹事了。”
“有个屁难处，他分明就是不想给。”乐简忍不住破口大骂道。“你看看他手下的士兵，不但粮食充足，还时不时有肉可以吃上，说是他们大王赏赐给他们的。你再看看我们的待遇，他还有有把我们当盟友看吗？打硬仗苦仗的时候倒是想起我们，其他时候就把我们扔在脑后，你说天底下有这样的事情吗？他眼里根本就没有你这个和他平起平坐的常山王。”
“好了，别再说了。”张耳黑着脸，乐简的话让他心中很不是滋味，却又不知从何发泄。
“一会我去和粮官说说，我这个常山王的面子，他无论如何都会给点的。你出去后记得管好你那张嘴，别让燕王听到了心中起隙。”
“起隙就起隙。”乐简重重的哼了声，满脸不在意的样子说道；“大不了我们不帮他就是了，天下这么大，我还不信就没有大王你容身的地方。要不然我们去投辽东也好，韩广一定巴不得我们去帮他呢。”
张耳邹了邹眉，“哪有你想的这么简单，这个韩广是出了名的睚眦必报。他曾是燕王，臧荼当年还是他的部下呢。却因为项羽的一句话，就让他从燕王变成了辽东王，他怎么能不怒火万分呢。我这个常山王也是项羽封的，他自然把我当成项羽一党，再加上我们这些日子卖力的帮臧荼打辽东，韩广早已经对我恨之入骨，我若去投他，他一定会杀了我报仇的。”
乐简狠狠的跺了跺脚，狠狠的说道：“左也不是，右也不是，难道我们就心甘情愿的受这鸟气。”
“大王呀大王，不是我说你，你千好万好，就是太过心软了些。当初我怎么劝你的，我说过不下十次了吧，说那陈余绝不会安心受封三县的，让你趁着他弱小先下手吞并他。你倒好，人家都把你当眼中钉肉中刺了你还当人家是兄弟，不肯攻打他，结果呢？这陈余根本就是条白眼狼，你对他念着旧情，他倒是不客气，直接勾结齐人将我们赶出了赵地。不过听说这家伙也没什么好下场，在彭城被剁成了肉泥，哈哈，这也是报应。”
张耳阴沉下脸，隐隐有些怒色的说道；“住嘴。我再说一次，陈余他曾经是我的生死之交，除了我之外谁都不能对他不敬，你若是再犯的话，就别怪我不客气了。”
乐简脸色大怒，却忍了半天到底是没发作，心里虽然不服气却也不知道该说些什么。心想眼不见为净，便粗声说道；“那我不管了，你是大王，你来拿主意，我去带我的兵去了。”
张耳看着乐简魁梧的背影渐渐走远，脸色不由露出了一丝苦涩。
想他堂堂常山王，曾经的赵地之主，却落得如此落魄的样子。寄人篱下，受尽白眼和奚落，哪里还有半点诸侯王的样子。
他倒是不担心那乐简会因为不满对他生出异心。若说这天底下还有一个人不会背叛他张耳的，那一定是这乐简。乐简极重情义，为人仗义无比。当初自己将他收为部下不过是欣赏他的武艺而已，却没想到陈余突然攻入邯郸时，原本的亲信部下纷纷弃自己而去。唯有乐简冒死杀回，于万人之中将张耳救了出来，为此身上挨了几十刀，浑身如同血人一般。
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