接下来几天里，刘邦就仿佛变了个人似的。为了表示与城共亡的决心，他搬出了皇宫，将安寝之处定在了城墙之上。每日彷佛不知疲倦般不停的巡视着城防和军务，每到一处都大声的鼓舞着士气，向士卒们许诺这一个个天花乱坠的未来。
刘邦的异常亢奋也感染了身边所有的人，城内大大小小的官员将尉们也受其影响，一扫往日的颓废之像，也似模似样的顽强抵抗秦军的攻城。但韩信显然并没有留给刘邦他们多少机会，他所到当日即可下令发起进攻。
在攻陷大半齐地后，秦军委实横发了一笔财。当日刘邦为了抵抗秦军，在各城中囤积了大量的军资和粮草，没想到倒是白白便宜了韩信。为了凑齐这些军资刘邦将整个齐国的都得罪透了，却怎么也不会料到最后落了个做人嫁衣的下场，韩信自然也不会客气，将这些民脂民膏一律充公。
对汉军而言最为哭笑不得的就是，当初刘邦为了攒够资本争夺天下，便在齐地打造了大批的攻城器械，没想到他自己没用上场，反到搬石砸脚，被秦军攻打临淄所用。
韩信自然不会客气，将这些现成的攻城器械全部搬到了临淄城下，每日霹雳车和大小的投石机日夜不停的抛掷石弹，大量的井阑和箭楼则被推至城下，其上居高临下的弓箭手则将箭雨倾注在城墙之上。
与攻打博阳时想比，韩信手头显得阔绰了许多。得益于刘邦的“馈赠”，秦军中的箭支堆积如山，韩信打了几年仗一直都是拮据难当，这回终于体验了什么叫“财大气粗”。与之相对的就是汉军的叫苦连连，就连在城上行走都要小心翼翼的扛着块门板。
韩信到不急着攻城，只是下令大军昼夜不停的向城中倾注着石弹和箭雨。如今临淄已经成了孤城，是刘邦赖以为存的最后据点。若是他紧紧相逼的话，到可能激起城中守军同仇敌忾的死守之心，这样就算最后能攻下临淄，也必然会死伤惨重，这并非韩信所想要的结果。
所以秦军只是每日猛攻但并不蹬城作战，无非就是想从心理上摧毁掉汉军的抵抗斗志，其效果也是显而易见。才短短三日，城头上的汉军大多面露惧色，每当看见秦军中石弹投来便一哄而散，纷纷抱头逃窜。所幸临淄毕竟是天下雄城，城墙经过十几代齐王的修缮早已经坚固无比，石弹虽重逾百斤，却也只能破坏些跺墙和护墙，城墙的主体倒是无损。
刘邦却是丝毫不惧，竟然亲自冒着石弹亲上城头鼓舞士气。他就像一个输红了眼的赌徒，虽然已经山穷水尽却仍然紧咬着牙关死不肯认输，如无意外这已经是他传奇的一生中最后一场仗了。他要努力做的只是维持着自己的尊严，一个王者的尊严！
恐怕唯一能懂他的也只是萧何了，所以萧何选择了默默的在背后支持着他，陪着他走完这最后的辉煌。
到了第五日，经过了五天的狂轰滥炸，临淄的一处城墙终于支撑不住垮塌了尽半。早已在城外待命的秦军就像看着血腥的狼群一般，立刻擂鼓发起了进攻。刘邦则亲自带着敢死之士冲上城头，拼死的想要堵住了缺口。两军拼死相抵，毫不退让，就在这短短百余丈的城墙上，秦军和汉军的尸体密密麻麻的铺满了一层又一层，以致汉军都不用倒入石料，只需要在尸体上盖上泥土就可以将城墙的缺口堵住。
两军鏖战了整整一天，从天明杀到了日落，秦军终于放弃了这处缺口，任由汉军将它堵上。到了入夜，秦军又突然发起了一次突袭，想要趁汉军筋疲力尽的时候突然攻下城头，碰巧刘邦巡视经过此处，仓促之下带着他的卫队就投入了战斗，与悄悄摸上城头的秦军厮杀成了一片。打斗声也惊醒了沉睡中的守军，慌慌张张的拿起了武器赶往支援。
既然行迹已经败露，偷袭自然也就无从说起，所以城外等候的韩信果断的下达了撤军命令，让城头上的秦军勇士退了下来，免得徒增伤亡。
秦军围城已过十日，期间不断的发起了猛攻，可刘邦倒也顽强，只是拼死抵抗，毫无放弃投降的意思。这倒让韩信有些意外，原本他以为依照刘邦油滑的性格，多半会贪生怕死，本想以势相逼迫使他开城投降，然后顺势封他个安乐侯爷即可。却不料这个刘邦居然如此硬骨头，摆出了一副鱼死网破的架势。如此一来倒让他头疼不已。
同样刘邦的日子也不好过，随着秦军围城渐久，本就低迷的士气更加受挫，每次战事时都是他亲自带着督战队上阵，以军法恐吓之，这才让汉军士兵鼓起了勇气上前厮杀。
这一日秦军又是发起了一次试探性的攻击，在刘邦亲临的情况下汉军才将秦军的攻势打退。等战事完了刘邦便拖着满是疲惫的身子从城墙上退了下来，匆匆赶往了即将召来的会场。
这是例行的御前会议，有资格参加的都是深得刘邦信任的一众核心要员，文官有萧何陈平等人，武将则有周苛等十余人，吕雉也坐了一旁。刘邦赶到时，萧何等人已经等候多时，见刘邦前来纷纷站起了身子。
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