6月14日，最后一支在运河一些活动的东岸军队――董学礼部四千五百人护卫着志愿离开清军控制区两千多男女老少，退到了任城卫一线。随后，茅德胜下令丁明吾、谢迁、杜冲所部一万七千多人护送着大量辎重与人员朝青州府方向退去。这些部队都不堪战，留在前线也只能凑凑数，还不如让他们先退到青州去，保存一下有生力量，等战斗结束后再对他们的部队进行整编裁汰，以提高战斗力。
6月17日，烟台的邵树德传来最新命令：“闻清军主力将到，形势复杂。似已超出我军控制力。特令前敌茅总指挥德胜着即率部回撤青州。与清军主力保持一定缓冲距离。又，敌前撤退乃兵家难事，万幸清军主力离你部尚有一定距离，望茅总指挥胆大心细，运筹帷幄，将数万人马安全撤回青州。万千重担寄汝一身，切记！切记！”
茅德胜接到命令时是在行军路上，当时他带着主力中军已抵达曲阜城外。而担任后卫部队的秦尚行部四千人才刚刚离开滋阳县。整支部队行军开来后绵延数十里，传令斥候往来奔驰，骑兵部队不时从道路两侧的麦田里呼啸而过，偶尔又有一些浑身挂彩的波兰、鞑靼骑兵从后面退回来。很显然，担任殿后任务的他们在不断与小股清军先锋骑兵交手，双方应该都有不轻的损伤。
6月20日，大军兵不血刃占领泗水县。不过他们只在此停留了三个小时以搜集粮食、牲畜和手工匠人，然后便再度出发前往蒙阴县。而此时，原本驻扎在青州一带搜罗手艺人的六百多名骑兵（包括450名波兰人）南下赶来增援。至此，掌握在茅德胜手头的骑兵数量已经达到了将近2900人。如果再算上三四百名治安队精锐斥候的话，东岸手头的骑兵力量也已经不容小视了。
茅德胜琢磨着。是不是集结大股骑兵给紧追不舍的八旗兵来一下狠的，让他们知难而退。不然老让这帮家伙吊在身后也不是个办法，而且现在看起来，谭泰率领的八旗兵和以前准塔、豪格、勒克德浑等人率领的都不一样，也许他们接到了上头严令，现在他们已经不再害怕与东岸人拼消耗了，每次骑兵交战都是往死里打。一次两次还好，次数一多，东岸人麾下的波兰、鞑靼雇佣军却有些受不了了，无他，骑兵厮杀实在是太血腥了，每次都是一片片的伤亡。他们是来求财的，不是来当炮灰的，因此军心已经开始有点浮动了。
茅德胜想干就干，6月21日，他集结了紧急被召回的杜冲所部千余骑兵（很多是骡子兵），共计4400余人，装备精良、补给充足，士气――嗯，一般。他当众给每人发放二十银元，然后宣布战斗结束后每个人还将领到四十银元。这还不算，战后他们还可以入籍东岸，并在库页岛、虾夷地和阿穆尔河一带任意挑选已经开发的三十亩麦田、二十亩林地，政府还将免费为他们兴建一套东岸标准住宅，另外还将奉送两头牛和十只羊，待遇可谓优厚至极，而得到这一切的前提就是首先击退紧随其后的清军赖恼部四千多满蒙骑兵。
重赏许下后，那些在波兰穷得无立锥之地而只能卖命求生的雇佣军们，立刻爆发出了无穷的斗志。他们穿戴整齐盔甲，拿出了自己的长矛，然后在骑兵大队指挥官杨明阳的指挥下列阵，与追击而来的清军展开了一场强强碰撞。
这一次，清军也没有避战。骑兵对骑兵，能避战到哪儿去？还要不要追击黄衣贼的步军大队了？况且自己这方远道而来，粮饷不济、后方未平，利在速战、不利久拖，因此一拍即合的双方于6月22日在泗水城东展开了一场大战。
此战中，在东岸炮兵的帮助下，气势如虹的波兰骑兵一战摧破清军阵列，清军左翼的蒙古马队率先支持不住后退，导致赖恼所部全线崩溃。看到局势有利，已经孤注一掷的茅德胜投入了杜冲所部一千多骡子骑兵，沿着波兰人打开的缺口开始扩大战果。这些马匪出身的山东、河南籍骑兵们骑着骡子，大呼小叫地掠过往日连正眼看一下都不敢的蒙古马队，兴奋地冲上去将他们一一围杀。
战斗一直打到傍晚方才结束。此役满蒙八旗遗尸战场六百余具，据估算死伤可能高达一千五百人以上，其中蒙古人约占六成，满洲八旗（主要是赖恼所部）也占到了四成左右，损失可谓极其惨重。这些人中真正死于东岸大军火炮轰击和正面冲杀的只占少数，大部分人还是死于溃败后的衔尾追杀，和他们当年在辽东追杀那些明军一副德行，想想真是三十年河东三十年河西，风水轮流转啊。
战斗结束后，茅德胜等人在草草打扫了一下战场并收治了伤员（同时给清军伤员补刀）后，迅速率军离开了战场，向东朝主力部队的方向追去。而这个时候，由东岸陆军和黑八旗重步兵组成的主力集群已经开进了被清军弃守的蒙阴县城，算是正式步入了青州府境内。
不过东岸大军虽然暂且撤退了，清军投入到整个山东的兵力却再次创下新高。整个北方包括北直隶、山西、陕西（主力已被吸引至甘肃和四川）、河南四省的机动兵力为之一空，就连满蒙八旗兵力都少了许多。这个时候，若是北方腹心地带的山西再出什么闪失，怕是整个清廷都要傻眼了。(。。)
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