在王德裕的配合下，一万大军几乎不废吹灰之力就攻下谅庆州，亲征的第一炮成功的打响了。
打下州城，论功行赏，面对拔城的‘第一功臣’——王德裕，朱由榔虽然在心中很鄙视他的人品，但面上还是客客气气的，亲自给他赐坐，尊称先生，还给他提了三级官品，赏赐了若干金银绵帛，王德裕受宠若惊，千恩万谢之后，方才喜滋滋的回了府郑
望着王德裕渐渐消失的背影，朱由榔面色阴沉，千金市马骨，现在还不是动这些汉奸、带路党的时候，数典忘祖，背弃祖宗岂能没有代价？秋后再找他们算账不迟。
拔下谅庆州这颗钉子后，亲征大军的后路就一片顺畅了，进可攻，退可守，粮道畅通，运送粮食也相对安全，留下几百兵力招降纳叛后，朱由榔君臣马不停蹄，兵锋直指广东西部重镇——肇庆。
肇庆东接清远，西连梧州，北部为北岭山地和西江古河道形成的沥湖，中部为河谷冲积平原，东西两端重峦叠峰紧锁江流，形成三榕峡、大鼎峡和羚羊峡，是一座名副其实的雄关，也是广东少有的几座坚城之一，是卡在梧州和清远之间最大的一颗钉子，亲征大军想要赴清远援救三忠义军，必须先攻占肇庆，保证后路安全。
肇庆的守将是李成栋的心腹部将杜永和，城中有一支李成栋的偏师，约三千余兵力驻守，其中李成栋本部老卒三百余人，绿营兵两千余人。
当得知攻入广东的明军只有一万人左右后，杜永和大松了口气，不在慌张了，他一面遣人将军情送往清远李成栋处后，一面召集城中士绅，坚壁清野，布置城防，固守待援。
三后，亲征大军开到了肇庆南城之下，两月之间，攻守易位，这次是明军围清军了。
到达肇庆后，一连两，大军都在安营扎寨，布置阵地，并没有急着攻城，清将杜永和和肇庆知府陈志吉等文官武将不知道明军葫芦里卖得什么药。
夕阳照在城头上，他俩一起向城下看去，城南十里外都是明军的营寨，营寨四周布满了游骑，正在到处游走，监视着城头的举动。
“听闻伪朝子御驾亲征了，梧州城一战，其御下颇有些能耐，咱们肇庆兵寡将微，能挡得住吗？”
肇庆知府陈志吉也是个降官，隆武二年底（1646），隆武驾崩后，曾和别的大臣一起拥立过朱由榔，后被派往高州府任知府，李成栋打到高州后，他觉得明朝大势已去了，为了身家性命和前途富贵选择了投降，此刻面对昔日的君上，心中有种本能的畏惧。
副将杜永和听后面色不悦，他眉头轻皱着道：“府台大人万不可涨他人志气，灭自家威风，肇庆乃粤西重镇，易守难攻，况且城中好歹还有三千精兵在，伪朝子仅带一万兵马就想克城，真是笑话！
再，只要咱们坚守个十半个月，等军门大人平定清远的贼军，就会回援，等援兵一到，伪朝子自会退兵，若是不自量力，继续攻城，那便更好，咱们和军门大人来个前后夹攻，就地灭了他们！”
“是，是，杜将军的极是。”陈志吉悻悻的点零头，掩饰了尴尬。
在肇庆城内，文武地位颠倒，杜永和作为广东提督李成栋的心腹爱将，被派来镇守军事重镇肇庆，专任一方，本身就是一种极大的信任，陈志吉虽是文官，体制尊崇，其本身不过是一个降官，根本不在实力派军头李成栋的眼中，虽然李成栋本身也是降将，但他却看不起那些没有风骨的文臣，平时也没什么好脸色给他们看，李成栋大军治下，降官地位不高，所以陈志吉虽是肇庆知府，一任封疆，在肇庆却没什么话语权，凡是都是武将杜永和了算。
肇庆始为土城墙，宋政和三年（1113年）在土城外重筑砖城，内为夯土的两重城墙，最宽处可达六丈。城周十二里，共计一千二百五十六丈，外墙高三丈六尺，内墙高二丈三尺，宽度也是两丈五尺，可以容纳二三十名军士并排行进。整座城池呈凸字型，共有六座城门，其中正对着西江的南城有三座城门，东、西、北各一座城门。
陈志吉站在杜永和身后，四下望去，南熏门作为南城正门，极为坚固，还有瓮城，城头上架着三四门红夷大炮。
望着城墙下几丈宽的护城河，密密麻麻的鹿角、拒马，还有城墙上夜叉擂、狼牙拍等大型守城器械，陈志吉拍了拍胸口，终于克服了心中的畏惧。有了些信心。
让清军想不到的是，明军在城外之所以驻军不攻，主要是在等后续的大炮，红夷大炮动辄上千斤，运送起来非常不便。遇到攻城战，尤其是像肇庆这样的坚城，如没有红夷大炮，只靠刀剑弓弩等冷兵器，是不可想象的，正常情况怕是打半年都未必打得下。
当六门六磅葡式红夷大炮和五门千斤佛朗机都成功越后，明军营寨的战鼓敲响了，一万侍卫亲军依次列阵出营，在南城千步外摆开了攻城方阵。
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