在平静而无任何波澜的湖面下，有着不为人知的危险；在摇摇欲坠的政权下，有着苦苦支撑的忠臣义士在与各个想摧毁这政权的强大势力勾心斗角。
——文渊孤客
原刘焉部下张鲁，字公祺，祖籍沛国丰县。是西汉留侯张良的十世孙、师道（五斗米道）教祖张陵之孙。在张陵死后，张鲁父张衡继行其道。张衡死，张鲁继为首领。其母好养生，“有少容”，“兼挟鬼道”，往来于益州牧刘焉家。张鲁通过其母与刘焉家的关系，得到信任。刘焉任益州牧时，任命张鲁为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。并截断斜谷道，在刘焉授意下，杀害朝廷使者。
刘焉死后，其子刘璋代立。建安二年（187年）十月初六，张鲁听从谋士阎圃之策，聚齐教众，佣兵自立。刘璋以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁母及其家室。又遣其将庞羧人攻张鲁，至十一月，多次为张鲁所破。张鲁的部曲多在巴地，刘璋于是以庞羲为巴郡太守。张鲁袭取巴郡。于是在建安二年十一月二十八，割据于汉中，以五斗米道教化人民，建立了汉中政权。张鲁在汉中，因袭张修教法，并“增饰之”。自称“师君”。来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号称“祭酒”，各领部众；领众多者为“治头大祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政务。继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。
张鲁还得到巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等饶支持。他采取宽惠的政策统治汉中，“民夷便乐之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。五斗米道凭借政权的力量扩大了影响。五斗米道信徒入道，只需交五斗米。
公孙度（150年出生，三十七岁），字升济，辽东襄平人，少随父迁居玄菟郡。公孙度的父亲公孙延，逃官到了玄菟郡，而公孙度却做了郡吏。当时玄菟太守公孙琙的儿子公孙豹年方十八，但却早折了。公孙度少时也叫公孙豹，又与公孙琙的儿子年龄相仿，公孙琙一见到他，就很喜爱他，送他去学习，并为他娶了妻。建宁二年（169年），朝廷下诏推举有道之士，公孙度与东郡谢弼、东海陈敦一起被举荐担任尚书郎（后汉书为郎中），后来又升任为冀州刺史，但因嫉妒他的人用谣言中伤他，旋即被罢免。董卓执政后，需要提拔亲信，因同乡徐荣是董卓手下的中郎将，他推荐公孙度做了辽东太守。公孙度到任后，厉行严刑峻法，打击豪强势力，使令行政通，羽翼渐丰。不久，中原地区董卓乱起，各地军阀无暇东顾。公孙度趁机自立为辽东侯、平州牧。继则东伐高句丽，待刘备大败乌桓，斩丘力居后，公孙度给继位的乌桓王送去美女，待其松懈后，便西击乌桓，南取辽东半岛，开疆扩土；又招贤纳士，设馆开学，广招流民，威行海外，俨然以辽东王自居。
但因公孙度是从玄菟郡的官吏发迹的，所以辽东郡的人都很瞧不起他。在这之前，辽东属国的公孙昭为镇守襄平的县令，他让公孙度的儿子公孙康担任伍长。公孙度一上任，就将公孙昭抓了起来，在襄平市中将其鞭打而死。郡中豪门望族如田韶等家，只因在平时的来往上对公孙度没有恩惠，就都被他找借口杀了，被他如此诛灭的豪族有一百多家，郡中人个个惊恐万状，这是施威于内。对外他则雄张海东、威服外夷，夫馀国王尉仇台更是主动成为辽东的附属，而公孙度也因为夫馀在当时强盛的高句丽和鲜卑之间，将自己的宗族之女嫁给了尉仇台。在公孙度扩张海东期间，高句丽王伯固畏惧公孙度的威名，在公孙度讨伐富山贼时亦派遣大加（大加为高句丽官名）优居、主簿然热相助。之后公孙度更是东征高句骊，西征乌丸，威震海外。
建安二年冬十二月十六，公孙度得知中原一带正处于动乱之中，便对他亲信部下柳毅、阳仪：“汉皇室将要覆灭，吾到了与各位商量图谋王位的时候了。”
当时襄平县延里祀社神的地方长了一块大石头，长一丈多，下面有三块石头做它的足。有人对公孙度：“这块石头的形状与汉宣帝的皇冠相似，它所在的延里，又与使君父亲的名字相同。社是祀土地神的地方，表明使君应该拥有下的土地，而有三公作为辅佐。”公孙度更加高兴。原河内太守李敏，在郡中知名度很高，公孙度想要强行征辟他，但他又不喜欢公孙度的所作所为，又惟恐公孙度加害自己，于是带领全家迁居到了一处海岛。公孙度得知后，大为恼怒，掘开李敏父亲的坟，打开棺材焚烧尸体，又诛灭了李氏宗族。他分辽东郡为辽西和中辽两郡，分设太守之职；自封为辽东侯、平州牧，追封其父公孙延为建义侯。为汉朝的两位祖先立庙宇，按照古制在襄平城南设坛，在郊外祭祀地，亲耕藉田，治理军队，出行时坐着皇帝才能坐的銮驾，帽子上悬垂着九条玉串，以头戴旄帽的骑兵为羽林军。曹操得知此事后，大为惊讶，于是征召公孙度做武威将军，封永宁乡侯，公孙度派人回复道：“在辽东称王，要永宁干什么啊！”随即，又将印绶藏于武器库郑
曹操得知后无可奈何？毕竟他打不到那边去，刘备、袁绍、袁术等人都够他忙了。
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