曹仁心里深知，一旦让徐晃抢先进入潼关，他再想要攻下潼关，那可就要难于登天了。
曹休气愤地对曹仁道：“将军，我带人去将韩遂给追回来。”
曹仁摇摇头道：“现在赶去拦住徐晃重要，韩遂就随他去吧，让他去河东捣乱一番也好，也可以为我们吸引一部分汉军的兵力。”
随后，曹仁命曹休和牛金率领八千铁骑先行去追赶徐晃。
曹休领兵马不停蹄地渡过渭水，终于在潼关城西十几里外追上了徐晃率领的人马。
一番激战过后，曹休率领骑兵重创了徐晃的军队，直到驻守在潼关的陈兰领兵前来接应，徐晃才避免了全军覆没的下场。
徐晃进入潼关后一清点人马，一万五千大军，最后幸存下来的人马已经不足五千，骑兵也只剩下了数百人。
徐晃向陈兰寻问潼关守军的情况，结果陈兰告诉他，潼关的兵力先前已经被段煨抽调了大半，如今只剩下八千步卒，并且连一个骑兵都没有。
徐晃听了一阵的牙疼，这要是自己不来潼关，估计陈兰连十天半个月都守不住。
徐晃顾不上休息，立刻写了一封书信，再次让人赶往许都求救。
派出信使之后，徐晃带着徐盖和沮翔在关上四处查巡，督促士卒们加固关防。
…
第二天中午，曹仁便统领大军赶到潼关城外，曹仁扎下营寨之后，立刻让人去山上砍伐树木，打造攻城器械。
同时，曹仁又命曹休带领一万兵马渡过黄河，从潼关东面攻城，两面围攻潼关。
接下来的日子里，两军围绕着潼关进行了一场艰苦的攻防战。
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