且说杨素江南平叛，开始顺风顺水，平抚了几大实力，现在遇到了江南最大对手，是浙江的髙智慧，此公何方神圣，被天界神将杨坚和天界氷军大将杨素称为江南叛军最大实力，自有一番道理。这髙智慧先前乃是陈朝一官员，此公自封东扬州刺史，旗下拥有大小上千艘战船，水、陆军的战斗力很强，苏州的顾子元也发兵响应他，此公属于登高振臂一呼，万人响应的大场面人物。杨素决定兵分三路，一路由皇甫绩率领，前去镇压顾子元。二路由史万岁率领，前去镇压其他各路叛军。三路由自己亲自率领，前去对付髙智慧。杨素意思兵分三路牵制叛军兵力分散，使他们不能呼应，自已可以专门对付最强的势力，皇甫绩率军与顾子元对阵，青丘仙子们魂附隋军兵将之体和黑蝎狮魔们也魔附叛军兵将之体，小规模战斗，双方伤亡不大，双方都没有浴血奋战，血拼到底的意思，顾子元可能在坐山观虎斗，先看双方老大斗的怎么样，对方是官军伤亡太大，最后不好收场，自己也想保存实力，双方对垒80天，双方互有胜负，战事呈胶着状态。皇甫绩捉拿了顾之元的家属，顾之元大惊失色，皇甫绩以理相待，供给如初，好吃好喝接待顾之元家属，顾之元十分感动，他终于在城下叩头谢罪，率手下众人投降。在各路叛军中，髙智慧的势力是最强大，他的水军是陈国被打败的正规部队水军组成，受过正规训练，作战经验丰富，大小船只齐全重多，兵将战斗意志顽强。杨素认为，只有彻底打跨征服这支叛军，才能威摄其他叛军，彻底平定江南，小青和青丘仙子们魂附隋军兵将之体，平定江南最后一次大仗了，前几次对手不是正规部队，不在一个级别，黑蝎狮魔们想着前几次陈国水军和叛军，几乎都是败仗，这次是正规水军，战船千艘，人多势众，要摄持叛军兵将魂魄与隋军打一恶仗，以解集压已久的心中晦气、恨气。杨素亲率隋军最精锐的水师，当时最先进的战船，小青和青丘族的仙子们仙魂附于隋军兵将之体，水军将士个个摩拳擦掌、跃跃予试，发起冲锋的将令一下，大隋水军喊声震天，前面小型战船箭一样冲向叛军战船。黑蝎狮魔摄持叛军兵将魂魄，眼看隋水师军威大震，兵将下山猛虎一样冲过来，叛军水师兵将不甘示弱，大声喊着，开着战船迎上去，双方展开激战。战斗异常激烈，从早晨一直持续到天黑，双方从将帅到士兵，没有一个人说休息片刻，都暗自佩服对方的厉害，真是棋逢对手，髙手过招。叛军头领髙大帅坐不住了，独自在大船上踱来踱去，心中暗自惊慌。杨素意识到遇到真正对手了，不敢有丝毫大意，为了赢的这场战争，他亲自击鼓助威，鼓舞士气，指挥水军船队进攻，隋军兵将见主帅如此，军威大振，将士永往直前，奋勇杀敌，最终打败了高智慧。黑蝎狮魔们摄持髙智慧和他的兵将魂魄，他们向海上逃窜，想隐藏于海上，企图借机再起事。杨素早已识破他的阴谋，率领船队急追不舍。髙智慧象丧家之犬一样，不停的跑、不停的东躲西藏，小青率青丘仙子们打前站曰夜不停，紧追其后，高智慧率领铁杆残兵败将一路从余姚漂洋过海留落至永嘉，杨素的大军尾随至此，髙智慧一伙总是惊魂不定，黑蝎狮魔们跟着他们，现在真后悔，他们成了一丘之貉，心里总犯低估，做梦都想不到，隋军有青丘狐族仙子们紧随其后，他们总躲不过。高智慧到此才想到，隋到想全部消灭他们，丝亳没有放过的意思，想着杨素带的隋军太厉害了，象魔鬼一样，好象能闻到他的味，害的他日夜做恶梦。到了永嘉，他们要与杨素率的隋军拼个鱼死网破，决一死战。青丘仙子们魂附侦察部队早己瞄好叛军一伙人。杨素一路奔波，不顾疲劳，亲自率领船队向叛军的船队发起猛攻，这是一场生死存亡的大较量，叛军若胜，名震江南，其他势力蠢蠢预动，谋名投奔而来，他们抱团取暖，成星火燎原之势，壮大叛军实力；隋军若胜利，其他叛乱势力，贼心即灭，平定江南，指日可待。高智慧的残兵败将和永嘉的叛军沆瀣一气，狼狈为奸，盘踞河岸，扎下营寨，绵延一百多里，大小战船，覆盖着江面，黑蝎狮魔们摄持叛军兵将魂魄，他们狂燥不安，击鼓呐喊着向隋军猛扑过来，杨素命来护儿率轻船一百多艘，径直登上江岸，青丘仙子们魂附隋军兵将之体，早己恨的咬牙切齿，个个怒火中烧，杀向叛军营寨，杨素亲率船队向叛军船队发起猛烈攻击。髙智慧只是一个庸才，杨素原本天上神将，不在一个级别，他以为两军只在水上激战，忘了岸上的营寨，没想着隋军会左右开弓，水陆夹攻，打的他晕头转向，活该他失败。来护儿带的兵将们勇猛异常，所向无敌，象恶虎扑食一样，冲向岸上毫无准备的叛军兵将，兵将们哭爹喊娘象乱麻一样，一片片倒下，很快烧毁了叛军的营寨。髙智慧正率水军与杨素水军决战，见岸上营寨着火，心中一阵发慌，差点背过气，想派军上岸救援，这边被杨素的水军兵将紧逼，脱不了身，分兵不得，眼睁睁看着岸上的营寨全部烧毁，守军全被消灭。髙智慧的水师根本战不过强大的隋军水师，黑蝎狮魔们又要跑路了，髙智慧左右为难，退回原根椐地又无立足之地，只有再次率铁杆向海上逃窜，来护儿率领船队追至海上，高智慧又率铁杆逃至泉州，来护儿又率军追至泉州，髙智慧走投无路，只好和铁杆们逃向闽越。
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