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马超攻克长安城以后，因为父仇在身，没有心思在城内享乐，他打开仓库，取用了足够的粮草军资以后，并没有在城中停留太久，就领主力军马出城，前往潼关与韩遂汇合。
因为城中的世家大族非常配合，马超并没有留下重兵驻守长安，只是留下一个无名小校，领着一千军马人看守仓库，至于城中其他政务，马超也没有人手，还是委托那些世家大族管理。
马超亲率四万大军，径直来到了潼关，与韩遂合兵一处，总兵力将近十万，声势大振。
韩遂的五万大军，在潼关外数里处，居高临下扎下六个大营，与关口的曹军对峙。
其实，韩遂居高临下，俯攻潼关，又有兵力上的绝对优势，要想拿下潼关并不太难。
但因为他不想军队的损伤太大，也不想与曹操真的拼一个你死我活，变成生死对头，因此，他并没有强攻，只是每天派出一支人马，到关隘处邀战。
刚开始的时候，潼关守将是张既，他手下只有数千军马，他深知西凉军马的骁勇善战，只是坚守关隘不出。
好在韩遂没有强攻夺关才让他等到了曹洪、徐晃的援兵。
曹洪、徐晃到潼关以后，接替张既坚守关隘，看到西凉数万大军，也是心惊，并不出战。
韩遂部下的八部军马，也是轮流出兵，每日里在关下骂战，但他们用的都是战场上那些司空见惯的骂辞，并不能激怒曹洪，加上二将受了曹操的严令，只是坚守不出。
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