对曹操突然大举进攻。刘备和诸葛亮虽然做好了各项预案，真还让曹操打了一个措手不及。
看着顶在前面的魏延节节败退，刘备也只有把刘封、孟达等可用之人尽数派出，与曹军混战，掩护魏延撤退。
诸葛亮把营寨扎在要道口，防守的和铁桶似的，倒也不怕曹操打破营寨，更不怕他曹操绕道攻下南郑。
法正因为刘备没有采纳他的“子午谷奇谋”，对与曹操对战没有兴趣，主动请命前往南郑协助黄忠守城。
虽然南郑无忧，但曹洪和曹休镇守武都的五万精锐，让诸葛亮非常担心。
因为曹休部下有上万骑兵，尽管路途不近，如果曹操想要两面夹攻，曹洪的人马从下辨出发，在一天之内就可以达到南郑。
因此，看到曹操大举进攻，以诸葛亮谨慎的性格，自然要派兵防住曹洪的夹攻。
因为曹操全线进攻，刘备可派上用场的人马，只有驻扎在上庸方向的张飞军。
张飞上次劫粮成功，兵马疲惫，诸葛亮让他驻扎在南郑东面的要道口，说是防止来自上庸方向的进攻，实际上就是让张飞军休整。
现在诸葛亮害怕曹洪、曹休的偷袭，也只有让张飞前去拦截。
为了让张飞甘心前往，没等张飞开口，刘备主动把闲置的马谡派过来协助张飞。
这次张飞果然没有讨价还价，非常高兴地领军前往武都方向。
这里就是上次张飞劫伏击赵颙的地方，张飞轻车熟路，很快找了一个交通要道，是从武都过来的必经之处。
就在路中央扎下营寨，防止曹洪夜间偷过。
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