大顺光中元年，南明弘光元年，何腾蛟先以湖广巡抚的身份建节长沙，他趁着楚闯大军主力北上中原的机会，妄图利用荆襄武昌一带兵力空虚的机会，兴师北进。
何腾蛟在永昌元年和崇祯十六年的年底，已经多番传讯南京，意图兴师北取武昌，因此江南小朝廷建立以后，他马上就备得弘光君臣的信任，被任命为湖广等地总督，不久又加了督师衔。
何腾蛟实际上掌握了明朝湖广文武官员的任命权和湖南各州县的钱粮，他借此机会在长沙建立了所谓的“督府”，私自聘募谋士，组建了一个和南明小朝廷隔绝独立的幕府。
他听取了亲信章旷的建议：“与其以有用之金钱，养望敌还奔之镇兵，不如养站得脚跟之南兵；与其以有限之金钱，养进止自如之外镇，不如养可予夺、遣发惟命之亲兵。且有亲兵则可以自强，自强则可以弹压驾驭外镇。此壮威制胜之术也。”
何腾蛟非常欣赏他的意见，于是派人分别从广西，贵州等地召募兵将，很快就拼凑成了一支三万多人的“督标”、“抚标”亲军，其将领有吴承宗、姚友兴、龙见明、覃裕春、满大壮、胡跃龙、向登位等。
为了筹措这一支对于湖南一隅之地来说，规模不小的军队，何腾蛟便加派义饷，又向民间预征一年民田税，每亩至原定定额的六倍以上。
如此军费依旧还是不足之处，则开饷官、饷生之例，使地方州县的官吏全部以捐献钱粮的多少为任免的依据；此后另外又有不足之处，便招募谍人侦察湘中士绅与大顺军、西明军、东虏联络的情况，一旦有所查获，便向殷富之家责罚赔款。
何腾蛟麾下的忠武营、忠开营等部将领，也全都趁机效仿。打着北伐闯孽的名义，严重地加重了百姓的负担，弄得民穷财尽，派系林立，使得原本尚算安定的湖南一带，百姓辗转蔓延，死亡过半。
到大顺光中元年一月以后，何腾蛟又听说大顺军精兵强将皆聚集于黄河，准备应对清军的大举南征。他感到北伐武昌的时机完全成熟，于是便不顾湖南百姓的疲惫困苦，马上派亲信章旷部署亲军北上。
章旷亲自督率督标、抚标的标下亲军进攻湘阴、岳州，同时何腾蛟又移文在永顺宣慰司等地训练湘西土司兵的制抚堵胤锡一同出兵作战。
何腾蛟、章旷调集的军队除督、抚标下亲军以外，还有在湘潭强取民船编练而成的一支水师。他们浩浩荡荡水陆并进，企图一举攻下岳州，进而收取湖北。
这时候湖广一带的大顺军兵力非常有限，蔺养成西行为使以后，仅剩下刘希尧的一支长江水师作为机动兵力可以赖为倚靠。
大顺湖广经略使陈荩于是立即移文九江，命刘希尧即日起率领长江水师回援洞庭湖流域，并下发文告，命令湖广三镇所属的各州县招练使、捕盗使，立即动员本州县所有的常备民兵，先至武昌汇合，而后南下增援岳州。
李来亨在湖广建立的民兵制度十分完善，每州县甚至镇、庄、集、村皆设捕盗使。在已设置了捕盗使的地方，还要由捕盗使在每年冬季农闲时，轮流巡视考验各村民兵，按民兵办理好坏减免民兵第二年应交的营田租。
同时挑选民兵中壮勇之人，编成半脱产的常备民兵，常备民兵可和闯军一般领取口粮津贴。
一旦有事，县令、营田庄使、捕盗使可以常备民兵为骨干，集合若干村的普通民兵一起捕盗御敌，但调动普通民兵必须按人数和日数减免民兵第二年应缴纳的租赋。
大体上，闯军在地方上就是设置两种民兵：一种是自治性质很强的普通民兵，他们训练、装备都很差，虽然强化了闯军在地方上的治安力量，但也可能成为族老乡绅的复辟工具；另一种常备民兵，是由县令、招练使、营田使、捕盗使直接掌握的，也和闯军的征兵体系连接在一起，将起到定海神针的作用，避免基层政权落入宗族长老之手。
经过整整两年时间的巩固，湖广各州县接受过合格军事训练的潜在民兵，数量已经很多。而且由于营庄制度的广泛推行，乡绅族老的复辟势力早已遭到了毁灭性打击，较有经济实力的良绅也大多将土地的经营权委托给顺军的营田使，自己则前往城市居住，转而利用大顺公私合营和低商税税率的政策，开始经营工商业。
所以如今湖广三镇，虽然除了刘希尧的一镇水师以外，再没有其他值得一提、成规模和建制的戍守兵力，可是地方经营之巩固、潜在民兵数量之多，这些因素都让湖广经略使陈荩有信心抵御何腾蛟的进攻。
湖广三镇隐藏的军事动员能量正在逐渐爆发起来，扬武州潜江县的捕盗使庞安最先带着九百名本地民兵赶赴武昌听调。
庞安是枣阳人，当年李来亨击灭左良玉的时候，左良玉逃亡到枣阳境内淫掠了他的女儿，连他自己也差点死在当地族老手中。
多亏庞安有一个早早参加大顺军的亲弟弟庞存——此人一直在张皮绠麾下作战，此时已经升任殿中军羽林都尉——他的性命被弟弟庞存救下以后，就在大顺军的支持下处死了藏匿左镇溃兵、为非作歹的当地族老，担任了本地村长。
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