于是，刘表利用各大家族之间的矛盾，依靠蒯氏和蔡氏的力量逐渐削平了其他家族，蔡瑁也就是在此时获得了刘表的信任，被任命为“镇南将军军师”，成为了刘表之下的第一人。
荆州在荆州主要依靠两大家族，蒯氏家族把持行政，蔡氏家族把持军队，这两个家族一文一武，成为刘表治理荆州的主要助手。
同时，刘表又娶了蔡瑁的二姐为妻，刘氏家族和蔡氏家族的利益更加紧密地捆绑在一起。刘表有二子，刘琦和刘琮，本来按照我国封建社会的继承制度，应该由长子刘琦继承刘表的基业。
可是，刘琮娶了蔡夫人的侄女为妻，蔡瑁为了家族的利益，自然就要扶植刘琮上位，作为能够保持蔡氏家族在荆州地区地位的依靠。
蔡夫人的侄女是否为蔡瑁的女儿史无明文，但以蔡瑁作为蔡氏家主的情况来分析，刘琮娶得极有可能是蔡瑁的女儿。
要想扶持刘琮上位，蔡瑁最担心的并不是刘琦，而是刘备。刘备作为荆州的客将，本来俯仰皆需要依靠刘表。
可是，刘备在请出诸葛亮后，利用诸葛亮在荆州世族中的影响力，广泛联络中小士族，如庞氏、马氏等，在荆州的影响力逐渐扩大。
而且，刘备和刘琦的关系很好，蔡瑁最害怕的就是刘琦和刘备联合起来与刘琮争夺荆州的继承权，因为毕竟废长立幼是不符合封建社会礼法的。
蔡瑁很清楚，以自己的能力是无法与刘备抗衡的，如果刘备和刘琦在这场争夺继承权的战争中获胜，那么，蔡氏家族是不可能在以后的由刘琦和刘备掌握的荆州里获得什么好处的。因此，蔡瑁才联合和自己有着相同忧虑的蒯氏家族家主蒯越准备投靠曹操。
蔡瑁和蒯越清醒地认识到，如果曹操南下，自己的家族自然会长盛不衰，可是，刘琮就会被边缘化，甚至性命不保。
不过，在家族利益面前，刘琮的利益自然就被无视了。刘琮虽然年幼，但并不傻，他也知道如果按照蔡瑁和蒯越的方案行事，自己必定要丧失荆州的控制权。
可是，此时的刘琮根本无法控制蔡瑁和蒯越，其权力已经被架空了，因此，也只得接受这个事实。
公元208年，曹操南下。在此之前，蔡瑁早就暗中投降了曹操，刘备被蒙在了鼓里，蔡瑁的这种做法就是把刘备卖给了曹操作为自己投靠曹操的投名状。据《汉魏春秋》记载，刘琮曾经在刘备询问的时候派人去通报刘备曹操已经南下的消息，可是此时曹操大军已至宛城，离刘备所在的新野已经近在咫尺，所以造成刘备措手不及，只得率军逃跑。
不过，笔者认为此段记载有问题。刘备作为曹操的死敌，又身处与曹操抗衡的第一线，肯定会随时掌握曹操的动向，哪有曹操已到宛城，刘备才得知一个不确定的消息的道理，还需刘琮派人通知才确定曹操已经率军南下？这不符合常理！
蔡瑁投降曹操后，并没有如《三国演义》中描写的那样做了曹操的水军都督，也没有被曹操所杀，而是做了长时间的中级官吏，如从事中郎、司马、长水校尉等，封爵为汉阳亭侯。蔡瑁虽然自身没有获得更高的职位，可是其家族仍然长盛不衰了很长时间，直到晋朝永嘉年末因战乱被流寇灭族。
对于蔡冒的死，相信有许多日都以为三国中记载的是正确的，但是事实却不是如此的！
在小说《三国演义》中，蔡瑁是因为蒋干的挑拨离间，假装是来到情报，但其实是挑拨蔡瑁、张允和曹操的关系，使曹操误以为蔡瑁是吴国的间谍，之后在一气之下，便将蔡瑁和张允一起杀死了。
也正是因为这样——曹操在赤壁之战时，失去了蔡瑁和张允这样对水上战争比较熟悉的两位将领，最后，曹操在赤壁之战中落败。
但是真实的事实却是！
并非演义所说的被曹操杀死。而是病死的。他只是由于人品差，曹操不让他当大官。蔡瑁降曹后“遂为魏武从事中郎、司马、长水校尉、汉阳亭侯。魏武虽以故旧待之，而为时人所贱，责其助刘琮，谗刘琦故也。”
蔡瑁，字德珪，襄阳(今湖北襄樊)人。东汉末年荆州名族，荆州牧刘表部将，后归降曹操。汉末，蔡氏诸家最为鼎盛。瑁父蔡讽之妹嫁与东汉太尉张温;讽长女为黄承彦之妻;小女为刘表后妻，皆蔡瑁之妹。
蔡瓒，字茂珪，为郿相，蔡琰，字文珪，为巴郡太守，皆蔡瑁之同堂.瑁被刘表任命为南郡竟陵太守、镇南大将军军师。
东汉中平六年(公元189年)，他和蒯良、蒯越辅佐刘表收回了零(陵)、桂(阳)诸郡。他助刘琮毁刘琦，为时人所鄙。刘表有两子，长子刘琦长得很像刘表，表开初爱刘琦。少子刘琮娶刘表后妻蔡氏侄女为妻。
蔡瑁及外甥张允得到刘表的宠信，对刘琮之小善必加宣扬，虽有大过必加遮掩。蔡氏称刘琮之美于内，蔡瑁赞刘琮之德于外。这样一来，刘表逐渐地爱刘琮而厌恶刘琦。
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