在刘泽清所在的北沟以及郑森所在的刘家沟之间，有一处小山，当地唤作羽山，相传是上古鲧治水不力被舜杀死之地，后来又成了八仙过海的出发点，这样有名的地方，作为名家子弟，山东巡抚颜继祖便将自己的“大营”设在羽山脚下，除了自己标营蔡九仪五百人，尚有济南副将倪宠、青州守备李士元各两千人。
这日，正是三路“大军”抵达登州附近后的第二日，不出意外的话，刘泽清、郑森两路就应该对围城的阿克墩瀚海军进行攻打了。
天刚蒙蒙亮，按照明军惯常的规矩，颜继祖应该在自己大帐里击鼓聚将，届时刘泽清、郑森都应该在三通鼓之内前来听命才是。
令人没有想到的是，颜继祖尚未起身，就被蔡九仪叫醒了。
“军门！敌人进攻了！”
还在羽山仙化的梦境里的颜继祖一下惊醒了，他赶紧抓住蔡九仪。
“攻向何处？”
蔡九仪答道：“正是我军大营”
颜继祖心里暗骂，这是欺负自己这里人马最少啊，“还愣着作甚，赶紧传令倪宠、李士元前来听令”
蔡九仪尚未走远，颜继祖又喊道：“派出快马，通知刘泽清、郑森知晓”
一刹那，颜继祖将自己的希望全部寄托在刘家沟的郑森身上，此人虽然年少，不过终究是本朝大儒钱谦益的弟子，而那刘泽清本是家奴出身，以前在济南与他搭伙时便嚣张跋扈惯了，自己的话彼还真不一定听从。
令他再次没有想到的是，阿克墩竟然在大清早的将自己麾下三个骑兵旅全部派了出去。
他亲自带着第一旅去攻打有着两万人马，其中更有五千骑的刘泽清大营，而叶布舒带着第二旅去攻打刘家沟的郑森部，那里也有马信的五千骑兵，人家马信也是出自陕西军将世家，有着擅骑的名号的。
来攻打颜继祖大营的却是第三旅祖泽润的两千骑，他另外的一千猛虎骑自然被阿克墩带走了。
不多时，颜继祖便知晓了对面敌人三路的动静，这下他犯踌躇了。
“敌军三路出击，自己这一路面临的敌军数量倒是最少，可人家都是骑兵，自己麾下都是步军，如何能是敌人的对手？”
他突然有了一个想法，他对蔡九仪说道：“派出擅射之人，我这里修书一封，将它射到登州城头”
蔡九仪略微皱了皱眉头，暗忖：“如今敌军三路出击，可城下还有彼等的步军大营，想要从容抵达登州城下也不容易，不过军门多半想让城里的杨军门、杨总镇出击，以扰乱敌军已呈攻击之势的三路大军的视线，这倒是一步好棋，不过听说登州城只有三千人马，守卫城头尚不足，何能出击？”
不过他还是听命而去。
不多时，倪宠、李士元两人联袂来到颜继祖的大帐，那倪宠身形矮壮，满面油光，是一个典型的老兵油子，他原本在德州驻扎，听说刘泽清南下后才听从颜继祖的安排撤到了济南，打的主意就是接替刘泽清山东总兵的位子。
而那李士元这里值得大书特书一番。
此人武举出身，身形颀长，一脸剽悍之气，在原本的历史上，他先后设计击杀了姚应凤、赵应元两路闯营人马，在史籍“青州之变”中是最为关键之角色，北京陷落后他准备推举衡王朱由棷竖起大旗统领山东诸路人马，可惜朱由棷不同意。
清军南下后，他最终还是投降了。
从这件事中可以看出，此人对于农民军是多么的仇恨和不屑，而对于明明是“夷人”的清军却并未过多反抗。
他还是一个相当有能力的人，这样的人都是如此，其他之人就可想而知了。
当然了，如今皇太子朱慈烺早早南下在南京监国，福王、潞王都不可能有非分之想，朝廷“正统”正屹立于南京，李士元自然没有投靠瀚海军的想法，不过当他见到瀚海军人数不多时，长期因为“怀才不遇”屈就于守备之位的他还是想在山东巡抚面前露一手的。
“军门”，按说按照职位，李士元可比身为副将的倪宠差远了，不过他生平最看不起倪宠这样的老兵油子，何况眼下他手下的兵马与倪宠差不多，便没顾尊卑先说话了，“末将愿意出战！”
“哦？”
颜继祖眼睛不禁一亮，他带着些许赞赏，“不过敌军都是骑兵，你手底下全是步军，这如何……”
李士元却是一脸肃然，“不然，步军不一定不敌骑军，军门放心，您可上望楼观战，看属下是如何破敌的”
颜继祖既高兴又有些担心。
李士元在山东名不见经传，难道是一个深藏不露的“名将”？
他又怕李士元夸口，出去后全军覆没导致自己的大营守卫薄弱，不过又怕寒了忠勇之将的心。
这时倪宠说话了，他说道：“军门，无妨，末将手下还有五百弓手，可在一旁遮护李将军”
见到自己的手下都是“众志成城”，丝毫没有嫌隙，颜继祖也是老怀大慰，此时若是不答应李士元，岂不是显示自己也是怯懦之人？
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