裴行俨和赵云率领的五千骑兵催动战马，高举战刀，跟随裴行俨和赵云身后向曹军冲去，裴行俨和赵云两个人齐头并进，身后五千骑兵如狂涛奔腾，马蹄声震天，声势浩大。
曹仁和曹洪也率领三千骑兵迎着裴行俨和赵云的五千骑兵冲了上来，曹洪大喊一声，“把冀州军杀下去！”
曹洪挥舞着手中长枪，向赵云迎面杀来，两人枪尖相撞，爆发出一声巨响，两支骑兵随即轰然相撞，在马陵山前的大地上展开一场鏖战。
曹洪是曹操手下有名的悍将，武艺十分高强，两个人两条枪盘旋飞舞，战了十几个回合，不分胜负，这时，曹洪卖了一个破绽，两马相错，他单臂挥扫，枪尖闪电般直刺赵云的前胸，赵云并不躲闪，只听赵云赵子龙冷笑一声，长枪一抖，竟然分出九个枪头，刺向曹洪的咽喉，枪速看似缓慢无比，实则迅如雷霆，眨眼到了曹洪的眼前，这正是赵云的绝招百鸟朝凤枪。
赵云把师父童渊所传授的枪法溶于一炉，吸收了师父童渊枪法中的精髓，创出的枪法，练成了他的绝命枪，随手一抖就是九个枪头，如同百鸟朝凤，最后汇聚于一点，并且速度奇快无比，让人防不胜防，形成绝杀。现在就是他的师父童渊也有所不如，做不到这一步。
曹洪大吃一惊，想闪已经来不及了，长枪‘噗！’地一声刺穿了他的咽喉，枪尖从后颈穿出。曹洪的枪尖一偏，贴着赵云的衣甲刺过，手中枪随之“咣当”一声跌落尘埃。
赵云大吼一声，竟将曹洪的尸体高高挑起，“敌军主将已被我所杀！”
冀州军欢声雷动，曹军骑兵却人心惶惶，无心恋战，被杀得节节败退。
裴行俨和曹仁这时已交手了十余招，裴行俨手中马槊势大力沉，曹仁虽说是曹军中排位前三的猛将，但比起丹变境的裴行俨还稍逊一筹，手中枪与裴行俨的马槊碰撞十几下后，只感到双手发麻，两个膀子酸痛无比，额头的汗水一滴滴落下，热气蒸腾，内力快速消耗。
就在曹仁使出吃奶的劲，勉力支撑时，只听得冀州军骑兵欢声雷动，一眼扫见曹洪的尸体被赵云用亮银枪高高挑起。接看赵云随手一甩，挂在亮银枪上的曹洪如同一块破布般被甩飞出去，在空中化作一道抛物线“砰”的一声摔在地上，随即淹没在冀州军的铁蹄下，尸骨无存。
曹仁须发怒张，怒吼一声，用尽全身力气，一枪闪电般刺出，裴行俨举槊相迎，“当”的一声巨响，裴行俨跨下战马了承受不住如此巨力“踏踏踏”倒退了五六步，曹仁借此机会，拔马就走，快速远离裴行俨。
曹仁快马加鞭朝曹操冲去，到了曹操近前，大声道：“主公，我们完全不是冀州军的对手，曹洪已经阵亡了，我们快撤吧！如若不然恐怕今日我们就会全军覆没，死无葬身之地。”
曹操听到曹洪力战而死，脑中一阵眩晕，愣在当场。曹仁一见慌忙骑马上前抓住曹操坐骑的缰绳就走，曹操身边的亲卫紧紧相随，慌忙逃窜。
奔出了一里多地，曹操才反应过来，忙吩咐身边的护卫，鸣金收兵，全军撤退。“当当当”铜锣敲响，正与宋师道手下诸将交战的曹军众将，听到撤退的铜锣敲响，纷纷撇下各自的对手，拔马而回，落荒而逃。
宋师道见曹操逃走，气运丹田，大声喊道：“放下兵器，降者免死。”冀州军士兵紧接着也齐声大喊道：“放下兵器，降者免死，降者免死。”
逃跑不掉的曹军士兵纷纷放下武器投降。刘备也趁机四处收罗俘虏。战后统计，曹军土兵战死一万多人。宋师道的冀州军抓到二万多俘虏，刘备也抓了四五千人，把刘备高兴得嘴角都合不拢了，心里那个美呀就甭提啦。
宋师道让于禁整顿这些俘虏，等整顿完毕，再分配到各军。
曹操一连跑出了三十多里才停了下来，安营扎寨，众将狼狈不堪地来到中军大帐，一统计战损，一个个面如死灰，只逃回来一万多人。当初的十几万大军。
与吕布征战折损了五万人，现在一战又折损四五万人，现在怎么办，前面宋师道的大军堵路，后面的吕布不知道什么时候追来，凭这一万多人马如何抵挡。
就在众人愁眉苦脸，无计可施之际，郭嘉从外面进来道：“主公，我找到一名向导，他说有一条小路可以让我们绕过车骑将军宋师道的大军，前往鄄城。”
众人一听都是眼前一亮，就连曹操也一改颓废，重新振作起精神哈哈大笑道：“真是天不绝我等，忙传令下去，埋锅做饭。”
曹军士兵吃过晚饭，趁着夜色，连夜逃往鄄城。
第二天一早，宋师道得到斥候禀报，曹军已全部消失无踪，宋师道忙派人查探，最后得知，竟然还有条秘密小路道可以绕过自己的大军，宋师道无奈地摇摇头，自己毕竟初来乍到，对地形没有曹军熟悉，这也是没有办法的事，也该曹操命大。
于是宋师道派人把刘备请来，商议对策。就在这个时候亲兵进来禀报，吕布的使者陈宫到了。
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