风雪中，苍茫大地烽烟四起，北伐的梁军各部，与河南各地齐军爆发激战。
与此同时，徐州西北境屯田区，也有兵马出击，袭击西北方向黄河南岸濮阳津地区。
不知何故，梁军耗费十余日都未能攻克濮阳津，然后分兵南下，主力沿着济水（南济水）西进，兵锋直指济水上游、齐国梁州。
梁州在梁国亳州西北方向，是梁国北伐军（亳州方向）的进攻目标。
若让梁军沿着济水攻入梁州，那么，正在梁州南部阳夏一带抵御梁军（亳州方向）的齐军，后路就会被截断。
于是，刚好渡河南下驰援河南的一支齐军兵马，转向梁州，然后沿着济水向东，迎向这支梁军。
两军随机在济水两岸较劲。
梁军位于济水南岸，齐军位于济水北岸，梁军主帅彭均，决定和对方寻求决战，却见齐军打算隔河对峙，拖延时间。
梁军要决战，必须先渡过济水，但齐军主帅徐显秀却分兵守着几处渡口，不让梁军从容渡河。
虽然已经入冬，但济水水量不小，大队兵马能够从容渡河的地方，就只有那些历史悠久的渡口。
双方隔着济水反复较劲，数日后，梁军主帅彭均让随军青壮换上戎服，作为疑兵，留守大营，迷惑对岸齐军。
接着，率领主力在夜间偷偷移动到西面上游一个渡口，顺利渡过济水，抵达北岸，把齐军和西面梁州的联系切断。
发现上当的齐军，随即动起来，派出大量轻骑袭扰，试图阻滞梁军筑垒。
彭均派出轻骑挡在外围，然后调动全军在渡河地点构筑防御阵地，很快便筑起土垒，外有壕沟和大量鹿角。
蜂拥而来的齐军轻骑不断袭扰，却都在壕沟前被梁军的弓弩齐射所阻。
齐军主帅徐显秀见状率军撤往梁州，却被彭均派出的骑兵尾随袭扰。
加上梁军在西，挡住了齐军西归之路，徐显秀决定与梁军决战。
之所以做出如此决定，是因为梁军部分兵力并未渡河，齐军兵力有优势，徐显秀觉得己方胜算不小。
而且，只有把面前这支梁军歼灭，他才能从容南下，增援友军，抵御梁军（亳州军）的进攻，将梁军的进攻化解。
于是，梁、齐两军在济水北岸展开交锋。
梁军军阵在西，彭均部署了以江州子弟为核心的中军（前军）步阵，主将为出身豫章雷氏的雷预。
其后，中军之“中”，为屯田都督府营兵，主要是应募的无业游民或无地农民。
右翼，为都督府军将常皓率领的步、骑混编军团，步兵以屯田都督府营兵为骨干，辅以征召的屯田兵，骑兵则为参战的部分淮北府兵，为豪族子弟及其部曲构成。
左翼，为都督府军将裴同率领的步、骑混编军团，步兵以征召的屯田兵为主，骑兵为都督府骑兵。
在他们外围，还有招募成军的营兵掩护（步阵）。
主帅彭均位于全军的最后方，指挥总预备队，居中调度。
齐军一方，布阵同样中规中矩，分为中军（前军、后军）以及两翼，并有骑兵护住外围。
虽然是上午，但天色昏暗，风雪大作，战斗很快开始。
齐军左右两翼向梁军发动进攻，但并不是直接猛攻，而是企图将梁军轻骑引出来，所以不断以轻骑骑射袭扰。
梁军右翼，主将常皓麾下参战的府兵斗志昂扬，这些豪族子弟果然受不得撩拨，策马出击，驱散袭扰的敌骑。
交锋中，两军难分胜负，但很快，梁军骑兵发现敌骑越来越多，奋力突围，往回走。
大量齐军骑兵尾随而来，试图趁势冲击梁军右翼。
眼见着就要被人浑水摸鱼，常皓作出布置，发号令，让后撤骑兵沿着步阵边缘掠过，然后分散，经由各步阵缝隙撤入阵中。
然后阵中弓箭手齐射，将尾随而来的敌骑射退。
中军，雷预的步阵承受着齐军的猛烈冲击，对方甚至出动甲骑实施冲锋，不断挤压着己方阵型。
与此同时，大量齐军步兵在轻骑的掩护下，对梁军左翼实施大范围迂回，攻击侧面。
彭均见齐军的攻势猛烈，己方左翼即将被完全包抄，便调动一支预备队骑兵增援左翼。
增援的骑兵，多为两淮豪杰，个个骑术精湛，悍不畏死，与数量众多的齐军交锋，随后展开混战。
很快，他们就将齐军的迂回骑兵打退，连同左翼步骑一道，将对方攻势击溃。
见溃兵后退，杀红眼的两淮豪杰哪里肯收手，追着对方，向其后方本阵而去。
梁军左翼主将裴同见状暗道不妙，派人去追，哪里劝得住。
后方也响起鼓角声，命令两淮豪杰停止追击，然而毫无用处。
很快，追杀溃兵的梁军骑兵陷入夹击：溃逃的齐军步兵，以及增援的骑兵，将追击的梁军骑兵包夹。
这些两淮豪杰立刻掉头突围，往己方左翼撤退，齐军随即掩杀，出击的兵力更胜之前。
一追一逃，局势扭转，齐军再次对梁军左翼构成大范围侧击。
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