陶谦时年已经六十三岁，忽然染病，看看沉重，便请糜竺、陈登商议后事。
糜竺说：“曹兵的撤退，只是因为吕布袭击兖州的缘故。如今又因为粮荒而罢兵，来年春天他们又必然到来。府君两次准备让位给刘玄德，当时府君尚且强健，所以玄德不肯接受；如今府君病势已经沉重，正好就此机会送给她，相信小姐必定不好推辞。”
陶谦大喜，叫人来到小沛，请刘备前去徐州商议军务。
玄德引着关、张，带着数十骑人马到达徐州，陶谦教请她们进入自己的卧室内。
玄德问安已毕，陶谦说：“我请玄德小姐来，不为别事：只因为老夫病情已经危笃，性命朝夕难保；万望明公可怜汉家的城池重要，受取了徐州的牌印，那么老夫就是死也瞑目了。”
玄德犹豫着说：“府君有两个儿子，何不传给他们呢？”
陶谦说：“我的长子只适宜经商，次子只能做个答应之人，他们的才能都不堪胜任太守之职。老夫死了以后，还希望小姐多多帮助和教诲他们，一定不要叫他们参与管理政事。”
玄德说：“妾身一个人怎么能当得起太守的大任呢？”
陶谦说：“这样的话，我可以推举一人，可以作为小姐的辅助：他是北海人，姓孙，名乾，字公佑。此人可以叫他担任从事。”接着又对糜竺说：“刘小姐是当世人杰，你应当好好地事奉他。”
玄德始终推托，陶谦以手指心而死。
众将举哀已毕，立即捧出牌印交送玄德。
玄德仍然固执地推辞。
第二天，徐州的百姓们拥挤到陶府门前哭拜说：“刘使君若是不肯领受此郡，我们都不能安生了！”
关羽、张飞也再三相劝，本来刘备依然是要推迟的，但是张飞却是暗中说道：“姐夫肯定也想让你领受的吧？”
玄德想了想，于是同意暂时代理徐州事务。
她让孙乾、糜竺辅助自己，陈登作为幕僚；又将小沛的军马全部带入城中，再出榜安民；一面安排陶谦的丧事。
玄德与大小军士，尽皆披麻戴孝，大设祭奠礼仪，最后将陶谦葬在黄河旁边的平原上。接着她又将陶谦的遗表，派人申奏朝廷。
曹操在鄄城，得知陶谦已死，刘玄德代领了徐州牧，不由得大怒地说：“我的大仇未报，你不费半箭之功，却坐了徐州妾身一定要先杀刘备，后戮陶谦的尸体，以雪先君的仇怨！”
因此立即传出号令，克日起兵打徐州。
荀彧进来劝谏：“昔日汉高祖保关中，光武帝占据河内，都是深根固本以制衡天下，进攻足可以胜敌，撤退足可以坚守，所以虽然有时困难，终于成就了大业。小姐现在的首要任务是经营兖州，而且河、济乃是天下要地，也就是昔日关中、河内的地位。如今若是准备攻取徐州，多留兵马则前线不足使用，少留兵马则吕布会乘虚入寇，可能会丢失兖州。如果徐州得不到，小姐又回到哪里去呢？如今陶谦虽死，已有刘备守卫。徐州的老百姓既然已经服从了刘备，必定会帮助她死战。小姐丢弃了兖州而攻取徐州，却是丢弃大的而争取小的，舍去根本而追求微末，以安全而交换危难。愿小姐好好地思考。”
曹操咬牙，道：“还轮不到你来教妾身做事！”
然而这个时候，一道声音却在她的耳边响起，让她的气焰瞬间消散了。
“你敢以刘备为目标，我就把你杀了，她要是有什么意外，那么你以后也不用找我喝酒了。”
曹操无奈，这个声音她可是无比熟悉了，自然是知道是谁的，当下只能叹息着，然后说：“今年土地荒芜，缺乏粮食，军士们坐守兖州，始终也不是个办法。”
荀彧以为曹操是听从了自己的劝告，觉得她还是有救的，于是说：“不如向东攻打陈地，使军队在汝南、颍川一带争取粮食。黄巾军的余党何仪、黄劭等人四出劫掠州郡，多有金帛和粮食贮藏。这等贼徒之师又容易攻破；攻破而取用他们的粮食，用以供养三军，朝廷欢喜，百姓喜悦，这是顺天应人的事情。”
曹操大喜，听从了，便留下夏侯惇、曹仁镇守鄄城等地，准备自己引兵先攻打陈地，跟着攻打汝南、颍川。
黄巾军余部首领何仪、黄劭知道曹兵到来，引领众军前来迎战，双方会战于羊山。当时黄巾军虽然人数众多，却都只是乌合之众，并没有经过队列搏击的操练，因此战斗力不强。
曹操命令用强弓硬弩射住阵脚，叫典韦出马挑战。何仪命令他的副元帅出战，不上三个回合，被典韦一戟刺于马下。曹操引领众人乘势赶过羊山，扎下了营寨。
第二天，黄劭亲自引军到来。阵圆处，一将步行出战，头裹黄巾，身披绿袄，手提铁棒，大叫：“我乃是截天夜叉何曼，谁敢前来与我厮斗！”
曹洪见了，大喝一声，飞身下马，提刀步出。两人就在阵前厮杀了四五十个回合，胜负不分。于是曹洪诈败而走，何曼赶来。曹洪用拖刀背砍计，转身一个踅住，砍中了何曼，再加上一刀，将何曼杀死。
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