官渡之战战败后，袁绍集团停止了对曹操的大规模进攻，曹操集团开始转入反攻阶段，但是由于袁绍集团实力尚存，很快就又拉起了一支数万人的军队。
这对于曹操来说，无疑仍然是一个难啃的硬骨头，于是他掉头到汝南，准备亲自率兵驱逐刘备。
之前曹操在官渡与袁绍交战的时候，汝南黄巾军首领刘辟等叛归袁绍，袁绍派刘备领兵与刘辟骚扰许都以南，关羽得知后从曹操这里亡归至刘备处助之。
他立马派遣曹仁来攻击刘备，把刘备又打回到了袁绍处，然后刘备以连结刘表为由，又从袁绍那里要了一支军队回到了汝南，联合黄巾余党龚都，拥兵数千人，继续骚扰曹操的大后方。
曹操派遣蔡阳前去攻打刘备，结果被刘备反杀了。
对于曹操来说，刘备就如同狗皮膏药一般，令他烦不胜烦。
“这刘备不会又跑了吧！”曹操领兵走在大道上，誓要亲自斩杀大耳朵贼，食他的肉，寝他的皮，睡他的老婆。
结果还没碰面，刘备听闻曹操亲率大军到了，当即便调转马头投奔刘表去了，共都等人也四散逃命去了。
看着刘备头也不回的背影，曹操大骂：“鼠辈，吾早晚必擒之，食汝肉，寝汝皮……”
却说刘备派糜竺、孙乾到刘表处报信联络，刘表亲自出城迎接他，对他待以上宾之礼，给他补充兵员，然后遣派他驻军新野继续做曹操屁股上的狗皮膏药。
却说到了建安七年，袁绍病死，他之前以袁尚美貌及后妻刘氏所喜爱而欲立为继承人，但未正式表态，这就为袁氏集团的内斗埋下了隐患。
众人欲以袁谭为长子而立为继承人，但逢纪、审配一派与辛评、郭图、袁谭一派不和，审配等因为惧怕袁谭即位后加害，私下改袁绍遗命，立袁尚继位。
袁谭不能继位，自称车骑将军，驻扎在黎阳。袁尚不增兵给袁谭，更命令部下逢纪紧盯，袁谭要求配兵却为审配所拒绝，一怒之下杀了逢纪，兄弟二人渐成仇敌。
得知了袁绍身死，袁谭、袁尚兄弟阋墙，曹操立即兴兵渡过黄河进攻袁谭，袁谭向袁尚告急，袁尚害怕袁谭得到士兵后不还，于是留审配把守邺县，自己率军队援助袁谭，与曹操在黎阳对峙。
结果，哥俩联起手来也打不过曹操，只好撄城固守，待粮草即将耗尽的时候又弃守黎阳，退守大本营邺城。
曹操乘胜追击，直追到邺城郊外。
没多久，曹操决定退兵了，一个原因正如谋士郭嘉所言，急攻则二袁联合，而缓攻则二袁必斗。所以，等待比行动更重要，于是曹操退兵。
另一个原因便是曹操穷啊，他没粮食了，从官渡到黎阳、再从黎阳到邺城，战线拉得太长，曹操的后勤运输以及粮食辎重已经捉襟见肘。
两相计算，所以曹操选择撤军，而不是邺城攻坚。
果如曹操所算：曹操的大军刚一撤退，袁谭袁尚两兄弟就打了起来，而且根本就没出邺城，直接就在邺城的外城刀兵相向了。
曹操退兵，袁谭觉得曹军必定是久攻邺城不下，士气低落无力再战了，想要带兵追杀，所以向袁尚要兵要甲：“因为我方铠甲不精，所以上次被曹操打败。眼下曹操撤退，人人想着回家，趁着他们没有遇河，出其不意发兵进攻，可以彻底击溃曹军，这个可是天大的机会，绝对不能错过啊！”
而袁尚疑心他要拥兵自重，害怕他得了兵、甲做大做强，所以既不给袁谭增派兵马，也不更替他的士兵更换铠甲。
袁谭大怒甩袖离开，郭图、辛评藉此机会对袁谭说：“就是审配进谗言让将军的父亲把将军您过继给他哥哥做后代的，否则您作为嫡长子继承您父亲的基业不就顺理成章了吗？”
被自己的父亲过继给了自己的伯父，这一直以来都是袁谭的痛，现在袁尚又处处为难，更是让他气愤难平。
于是，啥也不用说了，直接开打。
结果当然是兵少将寡的袁谭被兵多将众的袁尚赶出邺城，不得不逃至南皮！
别驾王修率领官吏百姓从青州来援救袁谭，袁谭想回去再攻打袁尚，问王修：“您有什么主意？”
“兄弟好比左右手，假如一个人准备同人格斗而弄断自己的右手，说'我一定胜你'，像这样行吗?丢掉兄弟情分而不相亲，天下还有谁同他亲近?近来有人从中挑拨离间造成争斗，用来谋取一时的利益，希望您堵住耳朵不要听。要是杀掉几个阿谀奉承的手下，兄弟重新亲近和睦，来抵挡四方的敌人，可以横行天下。”王修说的话袁谭当然明白，可是人被气昏了头后总是会做出失去理智的事情。
袁谭毫不犹豫地拒绝了，甚至连刘表写信劝他与袁尚和好都不管用。
毕竟袁尚是正经的继承人，这两兄弟闹出矛盾后，袁谭的部下刘询立马在漯阴叛变，诸郡响应，唯独东莱太守管统抛弃妻儿到南皮支持袁谭。
袁尚趁势大举进攻，把袁谭打得节节败退，不得不逃往平原县。
此时的袁谭早已管不得什么杀父之仇、亡国之恨了，现在最大的敌人就是袁尚，所以攘外必先安内。
被团团围在平原县的袁谭不得不与虎谋皮，派遣辛毗向曹操求援，并把自己的女儿嫁给了曹操的儿子曹整，与曹操结为了儿女亲家。
于是，曹操大军自是稳扎稳打，出兵黎阳、威胁邺城。
见曹操兵锋凌厉，袁尚赶紧放弃平原、回防邺城。
到了邺城的袁尚发现，曹操并未挥兵邺城，而是搞起了工程。
公元204年正月，曹操大军变成了工程队，他们要开凿自朝哥至邺城的沟渠，准备通过运河来运兵运粮。
曹操很穷，所以粮食一直都得省着用，陆路运粮率数十钟而致一石，太不经济。
袁尚和袁谭但凡有点脑子，也该收手对付曹操了。
曹操为了打仗都挖起了运河，所以其志绝非帮袁谭打袁尚，也不会是收麦子、抢城池，而是要平定整个河北四州。
但是，袁尚和袁谭做出了什么反应呢？
他们接着打，袁尚估算了一下，曹操要挖通这百里长的运河，至少得要一年的时间，还有这么长的时间，足够灭了袁谭的，
于是，袁尚再次从邺城出兵，杀向平原与哥哥袁谭决一死战。
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