邵州（湖南邵阳）刺史周岳，也引兵行进在衡州境内。他们将所过之处的一座座村庄和市镇局势尘烟滚滚而哭喊声一片，又有各处搜括出来的年轻妇女和青壮，被绑成一串串的驱使跟随在军队之后。
他本是湖南陬溪(今湖南陬市镇)人，打小生的是方面阔耳天然的威武气象，因此在很早就被招募进朗州地方官军中做了一名队头。
在此期间，他与土蛮头领出身的朗州（湖南常德）雷满，也曾经意气相投的拜为结义兄弟，在时任荆南节度使的高骈麾下效力征战多年；一直做到了征南行营中的一名裨将。
后来高骈移镇淮南之后，他们这些厌倦了辗转征战而思念故里的军将，终于忍不住相继逃亡；其中周岳带着一拨人亦匪亦官的一路抢掠着回到了家乡。
却发现身为义兄弟的雷满，已然带领了一营的武陵蛮兵，就此杀死刺史抢先占据了朗州所在。然后，他退而求其次的以熟悉本地为由，提出与对方合伙共谋一番事业的建议，雷满也拍着膀子满口答应了。
结果到了晚上招待接风的酒宴，却是变成一场埋伏下刀斧手，意图杀人夺军的鸿门宴；周岳好歹是当地豪族大姓出身；在赴宴门外得到了本地亲熟人士的示警，而转身逃离又聚众冲出了朗州州城。
但是他留在州成立的亲族和故旧，以及家族世代经营多年的人脉和资源，却是被雷满给一网打尽而铲除殆尽了。这也成为他与雷满翻脸成仇、不死不休的始源。
然而素有勇力的雷满本身，则同样与另一位石门蛮的首领，如今的澧州（今湖南澧县）刺史向助，也是相互争斗、攻杀不休的世仇渊源；
早年更是借助投入荆南军中的干系，攻破并屠戮过向助居住本寨在内的多处聚居地，将其逼的跳江而逃。后来，向助乘着武陵蛮的青壮大多随军出征，才得以从地方卷土重来，同样也打杀和攻破了武陵蛮所属的十几处村寨。
因此在裹挟和吞并了土蛮三十七部，起兵占据了澧州州城之后；同样也是第一时间就发兵攻打雷满所占据的朗州州城；这才让周岳得以在追击中得到苟延残喘下来；
然后他先是卑言谦辞的投靠邵州刺史，然后骗开邵阳城就断然突袭州衙驱逐了刺史徐颢，自此才获得了一处立足的根基之地。
因此，这割据湘西三家实力当中。以成建制带回来许多见善战部属的雷满实力最强，但是处于南北两面受敌的状态。而向助麾下的人马最众；但是因为土蛮首领的出身，在地方并不怎么得人心而牵绊颇多。
至于周岳则是最为弱势的那个。因为他带回来的袍泽和旧部不多，再加上逃奔而来的家族子弟，大概能够控制的只是州城联通附近的十多座市镇、及其附属的乡村而已。
其他地方还是需要他“委托和承认”，那些本地的大族、豪姓，以土团首领的名义进行治理和控制当中；因此，他对于同时在湖南境内崛起的太平军势力，最为恭顺和迫切交好。
但是在太平军境内兴起针对那些豪强大姓的清算和追究行动之后，他又不可避免的在那些逃过来哭诉和哀告的面前，陷入到某种唇亡齿寒和兔死狐悲式的危机感当中去。
故而，当来自朝廷委任的荆南节度使宋浩的使者找上门来的时候；他也是第一个痛下决心进行响应的人选；毕竟，与太平军往来的好处和一时苟且得安，又怎么比得上日后被铲除到自己身上的威胁呢。
他能够在邵州作威作福的根本，靠的还是这些豪族和大姓啊。一旦他们手下的佃户和乡人都因此被太平贼的手段给利诱去了，他又拿什么来扩充势力和蓄养部下啊。
于是，在有了三家之中实力最弱的周岳作为垫底和缓转，再说服本来就是两面受敌的雷满，或又是苦于地方颇多不合作的向助，重新接受朝廷的册封和追认，并杀贼报国以为响应的策划，就相对要容易得多了。
然而综上种种缘故，这次虽说是湘西三州联手出兵攻略太平军的治下，但是基本上没有人会敢于出全力、出死力来对外攻战和抢占地盘，而只是以大大小小的抄掠和袭扰为主。
这既是因为地方本身就是新安不久，还需要人手镇压那些不够顺服的苗头，也是相互防备素有积怨的别家，乘机偷了自己的后方和老巢，那便就是得不偿失的缘故。
只是相对湘西三州境内的凋敝和萧条；这些太平军治下才不过几年光景，民间居然就已经变得这么富实起来；（主要是分了豪强大户之家的余泽，又少了层层剥削的手段）到让人有几分惊喜起来。
奋力打下几个驻屯的庄子，虽然所获要比普通村子更丰厚一些；但是付出的代价却是让人有些得不偿失的肉痛起来。因为其中攻坚和拼死抵挡过程所造成的伤亡，陆陆续续的累积起来甚至比打破庄子后的杀获更多一些。
更何况，这些庄子大都还聚集在靠近江河的平地上，时常能够得到来自哪些太平贼水军的支援和呼应，一旦被他们给堵上了，甚至有被内外夹击打散部伍的风险。
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