六月中旬，彭城已被外来者占领，到处都是高声祝酒、杯盏碰撞，混杂着马嘶、狗吠，以及妇女的哭泣声。而泗水河则在城外流淌，七八月水大，水流高涨，仿佛野兽在咆哮。
扈辄步履匆忙，穿过这嘈杂的一切，从城外步入彭城（江苏徐州）“楚王宫”的阶梯上。
和外面一样，这儿横七竖八躺着喝醉的彭越部下，甚至有人不顾这里曾是复辟后楚国庄重的殿堂，直接撩开下裳，撒起尿来，而有人更连下面那活都忘了放进去，见扈辄来了，竟持盏过来约他饮酒。
也不知盏中是尿是酒。
“汝等真欲坏将军大事，滚！”
扈辄大怒，一把将这醉鬼推开。
醉鬼摇摇晃晃起身，正要骂，却看清了是扈辄，这才像老鼠见了狸奴，连忙赔礼退下。
扈辄在齐军中的地位，仅次于彭越。
他本是彭越在巨野泽为盗的一百名盗匪之一，当年彭越举兵时，告诉群盗，若想他带众人去外面做一番大事，便要在第二天日出准时集合。
当时有人迟到，为彭越杀鸡儆猴，但扈辄却是第一个到的，也从此被彭越视为左膀右臂，此番彭越大概留了一半人马在济北、临淄、昌邑，而带了三万人南下，扈辄便是其副将。
对彭越的抉择，扈辄是支持的，眼看天下大乱即将结束，他们是时候重新选择阵营了。
进军是顺利的，从昌邑往南，胡陵县还以为齐军是盟友，被很快攻下，接下来的沛县更容易，陈平已派人潜入，沛人内应，齐军过沛，这才在留县打了一场硬仗。
留县是彭城的北门户，留县不守，彭城便对外来者敞开了大门。眼下楚军主力皆在陈、宋之间与秦军交战，彭城守兵寥寥，只剩老弱数千留守城中，听说齐军忽然违背盟约，进攻彭城，楚令尹，房君蔡赐连忙带着傀儡楚王和文武群臣放弃彭城南撤。
就这样，六月十五这天，彭越军兵不血刃，占领了彭城。
“彭城彭城，本就是该是我彭越之城。”
秦楚还在西边数百里外苦苦对峙，而彭越却捡了便宜，得此大胜，难免有些自得，觉得自己手中的筹码又多了些，他让部下在彭城周边驻防，自己则进入城中，看看这楚国新都的繁华。
泗水流域本就是是一个盛产五谷、桑、麻、六畜的地方，而彭城更是水陆冲要，四通八达，作为楚国都城后，彭城之繁荣，竟比残破的临淄更甚。
彭越不客气地在楚宫住下，收楚人没来得及带走的货宝美人，终日置酒高会，欢呼畅饮，其部下也不客气，大索妇女，至于城防，则交给信得过的扈辄。
扈辄从阶梯步入厅堂，却见里面更加混乱，人们忙碌进出，手拿酒盅酒杯，有的还搂着楚女，都喝得兴高采烈，六博投壶，杯盘狼藉。
彭越则坐在最上头，看着兄弟们大醉后醉或妄呼，拔剑击柱，也不气恼，而是笑吟吟的。
但他的笑，却在扈辄上前耳语后，凝固住了。
“东方十余里外有楚军靠近？”
彭越大惊，醉意全无，让扈辄随他到外面，详细询问，当得知那支被扈辄派去的骑从侦查到的楚军有万人之多，且很可能是驻扎在琅琊的龙且部时，彭越只感觉冷汗直冒。
“陈平不是说，曹参会缠住龙且，必不使其南下么？”
他严肃起来，问道：
“陈平何在？”
扈辄道：“陈平与沛地兵卒在留县，为我军督粮草，同时护我后方。”
又补充道：“此乃将军所允也。”
彭越咬牙切齿：“此人果然言不尽实，诱我来取彭城，实则有诈！陈平一直与胶东有联络，岂会连龙且南下归楚的消息都不知？我哪里还敢让他护我后方！”
越想越后怕，彭越立刻让人将含着泪为他们跳舞的楚女轰走，将醉得不省人事的将尉都连打带踹喊起来，让彼辈去收拢兵卒，带上抢掠到手的金银细软，准备跑路……
作为流寇，彭越从不是一个喜欢打硬仗的人，讲究捡了便宜就走。
但部下狂欢放肆后，又岂是那么容易收拢的？哪怕是扈辄，也足足花了一整天，这才将分散在城中的三万人约莫找到，并在次日傍晚带着他们出城，准备北撤。
但这时候，一支点着火把的大军，已经抵达泗水对岸，与彭越军隔水相望。
瞧那旗帜，果真是龙且！
这下，彭越也不敢轻易渡过泗水浮桥了，只好背靠城池，将三万大军列了长达四里的阵，与对面的楚将对峙起来。
“三万敌一万，对方又是远道而来，应该能轻易击破。”
彭越的几个部将倒是信心很足，过去半个月的胜利，让他们有些膨胀，觉得楚军也不过如此。
“糊涂，我军岂是能打硬仗的？”
彭越却很清楚自己部下的斤两，他是巨野大盗出身，麾下士兵成分复杂，有盗匪，有轻侠，基本上都训练不足，当初他们曾在临淄与楚军龙且部发生冲突，相同人数，全然不是楚军的对手，而对付胶东民兵，却难占上风。
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