天阙山形似牛头。附近村民往往以牛头山称之。山南谷中有一大湖名曰金煮湖。山顶溪流一泻而下，皆注入此湖。
金煮湖边有大片临时营帐，数千荆州军驻在这里。除了负责营哨警戒的巡逻兵士，其他人都进了梦乡。
深夜之中原本平静无比，忽有军令传来，大营立时沸腾起来。人呼马叫，金戈之声不绝。
一柱香后，打上火把的兵士门排成阵势，向山外开去。夜色中便像有几条沉睡的火龙苏醒，缓缓展开身体，天阙山里盘旋。
司马休之大军摸着夜路，艰难行到天阙山北麓，前方便有另一支大军迎面而来。
两军互派斥候，言明大军所属，很快汇合成了一支万人大军。
荆州军在左侧，司马休之军在右侧，中间是庾飞白所领的兖州千余骑兵。
近万大军缓缓在天阙山北麓展开，摆开阵势，准备迎头痛击追赶而来的王镇恶大军。
王镇恶领大军赶到天阙山北麓，见司马休之不知哪冒出来的援军，一时未敢草率进攻，担心其另有伏军。他令大军与司马休之军保持攻击距离。
司马休之、庾飞白、朱显之王恒等见王镇恶大军阵势严密，也只得放弃了进攻。两军谁也不曾出击，一时呈对峙之状。
双方的僵持一个多时辰后，东方已破晓。双方皆筋疲力尽之时，僵局终于被第三支军队打破。
左卫将军刘敬宣，领三千鲜卑虎班突骑不知何时摸至荆州军侧后方，突然发起袭击，挡者披靡。
荆州军淬不及防之下伤亡惨重，阵势大乱。庾飞白领军支援朱显之和王恒，与鲜卑虎班突骑战成一团。
前方王镇恶大军见势，立即向司马休之发起了猛攻。
司马休之孤军难敌，刚凝聚的大军，再次出现溃逃迹象。司马休之见势不妙和鲁轨领身边的亲卫率先奔逃，进而导致全军溃散。
朱显之和王恒见事不可为，分别领军突出重围，逃入天阙山。刘敬宣领部分虎班突骑追击而去。王镇恶领大军继续围剿。
庾飞白不欲兖州来的精兵尽损于此，遂领兵于王恒之后突围，却因之前与虎班突骑混战在一起无法撤退。
兖州军终全部陷入王镇恶大军重重包围，再无逃生可能。
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