永禄十三年，正月十五日，深夜。
吉川元长所部几乎全军覆没、南条元续被寝反、隐岐水军众倒向上杉将军家一方等诸多不利于毛利家的消息传至吉田郡山城以后，犹如晴天霹雳一般击中了毛利元就的内心。
此时的毛利元就非常懊悔与上杉将军家交恶，竟然在悲愤交加之际暴毙而亡了。或许毛利元就应该为自己感到庆幸，因为接下来发生的事情会让更令他气绝。
吉川元长见上杉军在部分因幡国人领主的支持下迅速横扫因幡一国后，不敢继续在磨山城笼城固守、收拢败军，反而是带着数名马廻众化妆成逃难的百姓，准备越过因幡、伯耆、美作三国交界处的三国山逃回毛利领。
但是，吉川元长却没有料到，南条元续联合尼子胜久、山中幸盛、立原久纲等尼子复兴军诸将，直接将伯耆、美作两国的境目地带完全封锁起来。再加上吉川元长的演技实在是太过于拙劣，很快就被南条元续所部武士认出并擒获。而后，吉川元长就经海路押往山城，与其叔穗井田元清作伴了。
可以说毛利家此次出阵但马是偷鸡不成蚀把米。原本，毛利辉元以为能趁着上杉军主力皆在近畿诸国以及山阳诸国之际，趁虚而入攻略但马一国，可没曾想这是上杉将军家所设下的一个圈套，就是用于引出毛利家的有生力量，并将其歼灭。
毛利元就死后，毛利辉元自知威望不足，只能选择秘不发丧，并派人将身在吉田郡山城担任人质的南条元续之父南条宗胜斩首示众来出气。
就算毛利辉元砍了南条宗胜也是于事无补，因为上杉将军家的势力已经延伸至备中、美作两国，若不是近畿诸国战事吃紧，四条虎定所部军势还会继续沿着山阳道发起攻略。
另一方面，上杉将军家大老八条景定为了不让织田信长干预自己攻略北近江诸郡，便将目光投向了尹势一国。
因为泷川一益所率的尹势众大部皆在志摩一国，眼下尹势一国守备空虚，若是能教唆北畠具教、北畠具房父子二人举兵反抗织田家，那么织田家统治相对薄弱的南尹势诸郡必然会纷纷响应原国司北畠具教、北畠具房父子的举兵。
届时，泷川一益将无法对上杉将军家治下的纪尹、三河等国构成任何威胁，就连其本身都有可能陷入孤立无援的窘境。
而北畠具教早就对织田信长心生不满，只是碍于自身实力不足，加上没有可靠外援才没有举兵反抗织田家。
现如今，织田家对北畠一族实在是欺人太甚，完全将北畠一族视为家臣一般。这就让北畠具教、北畠具房父子二人对此难以忍受。
先前，北畠具教、北畠具房父子派遣家中重臣鸟屋尾满荣与其外甥鸟屋尾右近将监二人作为北畠一族的使者前去南近江观音寺城向织田信长恭贺新年，但鸟屋尾满荣以织田信长并非是自己的主君为理由，在对待织田信长的礼数上不甚周至。
由于对三河一国战事频频失利，使得织田信长为了避免北畠一族倒向上杉将军家，就因此起意要铲除仍有不臣之心的北畠一族，以防织田家在尹势一国的统治被动摇。
同时，北畠具教就派遣鸟屋尾满荣经水路至摄津，求见征夷大将军上杉谦信，表示北畠一族意图弃暗投明，协助上杉将军家对抗织田家。
为了诛杀北畠具教，织田信长就在观音寺城与亲信家臣津田一安经过一番商议后，就召见藤方朝成、长野左京进、泷川雄利、奥山知忠等人商议如何铲除北畠一族之事，并且给予领地加封安堵来引诱这些原北畠家谱代家臣出身的尹势诸将。织田信长为了保密，连座上宾明智光秀都没有召见。
津田一安本人还是对直接暗杀北畠一族的，因为此举不仅仅会对北畠信雄的个人名誉造成很大的影响，甚至会导致邻近诸国的大名以及新附国人领主们对织田家难以信赖。
可织田信长却管不了这么多，他可不希望自己在与上杉将军家交战之际，自己的后院起火，还是执意要铲除北畠一族这个潜在隐患。
其中，奥山知忠是既不愿意反抗织田信长，又不愿意去伤害曾经的主君北畠具教，便就此称病不出，不加入此计划。
而藤方朝成虽然同意加入铲除北畠一族的计划，但不愿意亲自动手去对付曾经的主家北畠家。就派出家臣加留左京进来代表自己行事。
为了避免夜长梦多，藤方朝成、长野左京进、泷川雄利等人先策反了北畠具教的侧近左左木四郎左卫门尉，并选择在正月十五的深夜之际对北畠具教发起暗杀。
尽管左左木四郎左卫门尉使用长枪突击北畠具教并未得手，长野左京进、泷川雄利等人等人便率三百余军势随后就一拥而上。
虽说北畠具教剑术高超，在混战之中非常轻松的连续斩杀了二十余名织田军的武士、足轻，击伤更是达到了一百余人。
但后来，长野左京进、泷川雄利等人也开始不讲武德起来，他们直接效彷三好义继、三好三人众、松永久通等人的“先进经验”，下令麾下军势以铁炮、弓失朝着北畠具教进行集火攻击。
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