在南欧的西班牙，其上空硝烟也是越来越浓厚。
在世纪初，西班牙是一个经济上贫穷、政治上落后的农业国家。西班牙政治体制仍偏向封建专制形式，政府官员、军事将领多为天主教高级僧侣或是贵族地主等上层人物。农村盛行半封建的大庄园制度，大地主掌管国内绝大多数土地和资源，下层阶级人民生活困苦。
米格尔·普里莫·德·里韦拉在国王阿方索十三世的同意下，于1923年9月13日发动政变，建立了长达7年独裁政权，强力镇压国内纷乱。
但到了1931年的西班牙爆发了革命，德·里韦拉政权被推翻，阿方索十三世则流亡海外、尼塞托·阿尔卡拉-萨莫拉成立西班牙第二共和国。
但西班牙第二共和国同样处于动荡不安的情势，先后成立了至少28个政府。
最早的政府是萨莫拉领导的左翼的社会主义联盟，实施了一系列的民主与土地改革，并且实施裁军，关闭军校等一些列的举措。
但这些改革并不十分奏效，地主与保皇军官仍然占西班牙国会与政府军里的多数。土地改革亦然，当多数土地收为国有或是高价买进地主土地后，贫农则只分到少部分王室土地。
天主教人士也与共和政府对立，互相攻击、宪法规定政教分离。但政府却利用第二共和国成立之势组织反天主教的政府，强力干涉天主教会、禁止宗教团体的传教、限制财产的权利和投资、取缔耶稣会。
甚至放任反天主教激烈人士攻击修道院和教徒，天主教会因此也对信徒散播反共和政府的思想。
工人阶级的福利制度也未强力执行，资本家多不履行8小时工作制等规定，自治区的要求也只有加泰罗尼亚允以成立。
1932年8月，荷西·桑胡霍将军企图发动政变，但失败被捕。内部互斗与30年代的大萧条使国内社会动荡不定，***主义与共产主义在西班牙迅速蔓延。国内充斥着各种不同意识形态的政治力量、左右翼互相冲突，联合其他主义者扩大自己的势力。
其中，***主义的长枪党和西班牙共产党手段最为激烈。他们在国内的暴力事件极多，也激化了内战的阵营对立，导致冲突规模逐次升级。
1935年10月，西班牙左翼集团由西班牙共产党（PCE）、马克思主义工人党（POUM）、工人联盟（UGT）、巴斯克人、加泰罗尼亚人和无政府主义者等组成人民阵线。
人民阵线选举前的政治主张有：赦免被右翼政府捕下狱的政治犯、提供农工人的基本薪资和限制工作时间、恢复宪法和自治区的设立、公家机关与军队民主化、取缔***和保皇人士、降低税收与地租等，广受工农阶级与小资产阶级民众的支持，并在1936年的选举中获得胜利，取回执政权。
荷西·桑胡霍创立一个名为西班牙军事联盟的组织，计划以武力推翻共和政府，施行右翼独裁统治，恢复国内秩序。
支持者分为三派，代表富农利益的保守军人，代表中产阶级利益的自由派，和代表小农和手工业者利益的长枪党。此组织的现役军官不多，退役军官却不少，而桑胡霍本人当时还住在葡萄牙，而在国内替其指挥的是埃米利奥·莫拉现役陆军准将。
同时，保皇派也反对共和国的改革。保皇党领导人是安东尼奥·戈雷契亚，他在1937年曾要宣称借着军事政变或内战使共和国垮台，还前往意大利王国获得墨索里尼的支持。正统派的领导者是法尔·更特，他们也准备以武力推翻共和政府，并在那瓦尔山区训练民兵。
1933年，西班牙再次举行选举，右翼的激进共和党胜出，由亚历杭德罗·勒鲁斯为总统，夺回政权。
勒鲁斯取消前任政府的各项改革，包括终止土地改革、归还教会财产、废除宪法和自治区、释放许多右翼与保皇份子。右翼政府对反对者施以武装镇压。
在1936年2月的选举中，总数925万的选票中，左翼联盟获得475万票险胜，再次夺回政权。于国会获得267个席次，而右翼联盟则获得132席。由曼努埃尔·阿扎尼亚担任总统，卡萨洛斯·吉罗卡担任总理执政。
左翼政府再次变更右翼的种种政策，这引发许多民族主义、***主义、保皇人士等势力的不满，企图推翻共和政府。佛朗哥的朋友—华金·阿拉拉斯曾形容阿扎尼亚是“红色西班牙中令人厌恶的一只毛虫”，西班牙军官特别不喜欢阿扎尼亚，尤其是他在1931年作为战争部长期间，削减许多军费和关闭军校。
而在这风雨欲来的日子里，左右双方都采取了枪战、暗杀、绑架等令人瞠目的“斗争”方式。4个月里，西班牙发生了260起政治谋杀，70个大小党派和政治团体的总部被摧毁，10家报社被毁。
重要的政治人物也不能幸免于难。1936年，宪法起草委员会主任阿苏亚、前部长、民主自由主义者马丁内斯博士都被暗杀。
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