另外一边，牙擦苏带着十三姨想要逃离，可是中途却遇上了沙河帮的人，结果十三姨也被抓。
严振东因为挑战黄飞鸿的消息传出，可是黄飞鸿却被抓根本不能赴约，一时间名声大噪，沙河帮的人见此，就拉他入伙。
黄飞鸿入狱之后，狱卒因为佩服黄飞鸿的为人，想要放他离开，可是黄飞鸿此时此刻却依然还坚守着自己的底线。
“国有国法，我就这么走了算什么规矩？”
就在这个时候，牙擦苏及时赶到告诉了黄飞鸿十三姨被沙河帮的人抓走的事情，黄飞鸿听到十三姨被抓，终于不再坚守，破狱而出。
另外一边，梁宽跟着严振东，水涨船高，被沙河帮的人奉为大师兄。
可是他却发现了沙河帮正在做的事情，当在门外见到沙河帮的人把抓来的女人拉去凌辱，良心未泯的他，再也坐不住，当即挥起拳头和沙河帮的人打成了一团。
结果被沙河帮众口一词倒打一耙，而严振东此时此刻根本就不顾所谓的道义，他一心只想扬名立万。
关键时候，黄飞鸿带着徒弟和民团的兄弟杀到。
黄飞鸿和严振东在船舱里面来了一场最终对决。
黄飞鸿含怒出手，严振东根本不敌，但是黄飞鸿只是割掉了他的头发，并没有杀人。
结果戏剧性的是，严振东出来的时候，却被洋人的枪乱枪打死。
临终前，他终于明白了，他对黄飞鸿说：“我们的功夫再棒，也敌不过洋枪洋炮”。
最后，洋人抓人送去旧金山的事情泄露，积善被挟持，黄飞鸿关键时候救下了积善。
因为被黄飞鸿救了，再加上这对于他也是大功一件，又是大庭广众之下，那么多人见到，积善就立刻变了颜色。
最后的一幕也是这部电影的主题之一。
提督大人积善与黄飞鸿站在船头眺望远方，提督大人说：“金山，到底世界上有金山么？”
黄飞鸿回答：“如果这个世界真有金山的话，这些洋船为什么要来我们的港口呢？也许我们已经站在金山上了。”
电影的最后，黄飞鸿终于穿上了西装，其实也代表着，他思想上的改变！
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