杨安玄对朝廷驻营发动进攻的时候，刘裕也来到了沈庆之的驻营。
此处是个南北向的谷地，东西两面是山，中间是条长四五里、宽约半里许，两头收窄的梭状。
刘裕站在东面的山坡上往下张望，数里长的范围点着十数堆篝火，隐绰绰看得见火堆旁的人影，偶尔有人影晃动，应该是巡逻的守兵。
“敬光(沈田子字)，你带一千人摸到那头去，半个时辰后愚发动攻击，你在那边设伏阻截。”刘裕交待道。沈田子领命带着一千兵马绕道前往山谷的另一头。
沈田子离开不久，身后便隐约传来喊杀声，夜深人静，山谷回音，刘裕脸色大变，听出是驻营所在。事急矣，此时回师亦晚，刘裕决定即刻对谷地中的雍军发动攻击。
率军朝谷地冲去，刘裕发觉不对，谷地内的雍军有人往两侧山中逃窜，但大多数人在篝火旁一动不动，箭雨落在他们身上也没有动静。
及至近前，看清草人披着袍服坐在篝火旁。篝火摇曳，晃得刘裕眼前发黑，四周黑影幢幢，仿佛有无数鬼影潜藏在暗中窥视，随时扑将过来。
刘裕久经沙场，心神稍乱便镇定下来，山谷狭长，要迅速离开，不然容易被困其中，任人宰割。
“速退”，一声令下，速退的呼声迅速往后传去。
可是暗夜之中，山谷入口处仅有三丈宽，已有一千多名将士入谷，后面的人仍向里走，得到命令后在谷口处挤成一团。
“嗖、嗖、嗖”，冷箭从两旁的山腰处射出，落在人团身上，惨叫声响成一团，有伤亡将士倒地，入口处越发拥挤不堪。
刘裕醒悟中了埋伏，恐怕两头都有雍军在阻截，入口处已经挤成一团，强行突围伤亡很大。
片刻之间刘裕有了决断，高声喝道：“随愚往前冲。”虽然前面的出口也有雍军设伏，但是沈田子率军前往那头，届时里应外合突围的机会更大些。
奔至出口，却见横七竖八地堆放着树木、石块将道路封堵住，已有箭只从两面山中射出。
到了这时只有用人命填了，刘裕一面组织人手冒着箭雨搬运堵路的杂物，一面命令兵丁往两旁山中杀去。
危急关头，沈田子带人赶到，两边齐动手，通道被打开，而登山的兵丁也同设伏的雍军相遇，混战在一处。
刘裕在亲卫的保护下出了狭谷，恨声道：“一定是雍州援军赶到了，赶紧回竟陵。”
天明时分，刘裕与到彦之的溃军汇合，得知驻营被袭。刘裕生恐雍军追来，带着溃兵匆匆回到竟陵城，清点随行的兵马损折了近半。
一面派人搜寻溃逃的兵丁，一面加紧修补破损的竟陵城，这回轮到朝廷兵马守城了。
雍军援军从天而降，只可能通过水路，刘裕让王仲德水师在扬口立水寨，严防雍州水师到来。
杨安玄与沈庆之会合，昨夜伏击刘裕一回，总算报了竟陵被夺之仇。来到江边燃起狼烟，很快刘衷率舰船前来会合。
登船之后，杨安玄没有急着前去抢夺竟陵城，而是回师在章山(今荆州长林县东北六十里,汉水之东，在竟陵和石城中间)脚下暂时安营，等候江陵的消息。
很快，司马休之率宗室败走当阳、周由领水师将朝廷水师船只焚烧大半的消息送至，杨安玄哈哈笑道：“周明抚这次立下大功，愚一定要重赏他。”
刘裕攻江陵的战船近千只，被烧毁六百余艘，虽然朝廷水师战舰近两千，水师也难免元气大伤。
紧接着，赵田从襄阳送来急报，告知杨安玄司马道赐与辟闾道秀刺杀刘敬宣，胡藩抓住机会出兵夺取了广固城，与朱龄石一起轻取了大半北冀州之地，目前朱龄石与檀韶在琅琊郡中对峙。
杨安玄兴奋地拍手，笑道：“能取北冀州之地，与北青州连通呼应，大势已成矣。”
此次与刘裕征战，杨安玄最大的目的已经达成，形势一片大好，剩下的便是夺回江陵城了。
竟陵城，刘裕先后收到水师遭创，北冀州丢失刘敬宣被刺身死的消息，原本因徐逵之身死留下的暗伤发作，再也支撑不住，病倒在榻。
刘裕病倒，谢晦等人皆知若是消息传出，朝廷兵马不战自溃，届时雍军趁胜追击，能否保住建康都难说。
刘裕亦知自己病得不是时候，告诉麾下对外声称宋公正调集兵马，准备一举攻破襄阳城，消灭杨安玄。
夏口虞丘进，以及江州、湘州、豫州都收到宋公的召集令，纷纷派兵马前来竟陵和江陵，半月之内，朝廷新增兵马二万六千余人，战舰六百条，水师近万人。
章山，杨安玄看着舆图上标注的朝廷增兵情况图有些摸不到头脑，暗卫送来的谍报表明刘裕增兵并非虚张声势，难道刘裕想与自己一战定胜负吗？朝廷这段时间增兵，章山大营的雍军也在增加，各处的郡军、屯军相续到来，新增兵马一万五千余人。
司马休之得知杨安玄屯兵于章山，亲自赶来向杨安玄求恳，请他出兵夺回江陵城。杨安玄好言抚慰，称解决了竟陵的朝廷兵马就顺势夺回江陵城。
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