黄白城庞德部余八千九百汉步骑和一千胡兵；
泥阳县县城马腾卫队余五百骑，雕零赤部余五百骑，雕零赤部无民；
北地郡先零羌继任羌王零谷部余五千五百骑；
零参部全部阵亡；
栒邑县滇甫部继任首领滇甫子滇拔部余二千东羌步骑；
祋栩县王奎部继任首领王奎子王埃部余一千骑；
频阳县封乾部继任首领封乾子封弥部余一千骑；
其余无战损各部：
弋居县县长兼休屠各胡首领中郎将董合岩，九百胡骑；
参?（luán）县县长兼休屠各胡首领中郎将张金川，九百胡骑；
汧县县长兼汧氐首领裨将军齐川二千五百骑；
隃麋县县长兼隃麋氐首领裨将军齐予二千五百骑；
槐里县县长兼先零羌首领中郎将雕零迭，五百五十骑；
平陵县县长兼句就种羌首领中郎将滇吾，六百骑；
云阳县牢姐羌首领偏将军良熙五千一百五十名东羌步骑；
郑县县长兼勒姐羌余部首领都尉东彬，五百勒姐羌骑；
漆垣县县长兼沈氐羌首领中郎将滇韦一千二百羌骑；
雕阴县县长兼休屠各胡首领中郎将金瑞荃七百五十胡骑。
不计伤兵和役卒，马腾军合计四万七千五百五十人，较上回统计减少三万七千二百四十四人，减员高达四成多。
韩遂认为马腾军尚能击败袁绍的并州刺史高干入侵左内史郡，于是选择先经长安去支持左冯翊郡。
韩遂赶到长安，得知高干的一路大军已攻入左冯翊郡，而最危险的是河内郡轵县黄巾余部张晟，人称张白骑，可能得到袁绍或高干的军资，出兵穿过司隶河东郡，进入左冯翊郡。
朝廷认可的河东太守王邑死守安邑县，张晟一时无法攻克安邑县县城。
于是，张晟改变向北进攻的策略，在司隶弘农郡豪强张琰的助攻下，改为自东向西进击，果然很快就打穿河东郡，再转向北。
张晟沿黄河自东向西向一路占领大阳县（平陆县）、河北县（芮城县），再转向北，一路占领解县、汾阴县。
汾阴县与韩斌老巢左冯翊郡夏阳县东西隔着黄河。据信报，张晟已收集渡船，载本部一万黄巾军渡河，包围了夏阳县，攻东边和南边。
并州刺史高干部将高燕为督帅，领亲兵三千精骑；高燕长子中郎将虞猛率八千步骑；高家九虎和虞家九虎领九千精骑，合计二万步骑。从上郡定阳杀奔夏阳县，攻北边和西边。
夏阳县只有夏阳韩家总管兼代理夏阳县县长韩逢和左冯翊校尉部校尉韩光的一千骑兵驻守，加上县望族家丁，最多二千人。
联军已与张晟、高燕交战数次，不利，夏阳危矣，撑不了多久。
长安已无兵可调，各部全都上了前线，韩遂只得率侍卫队前去左冯翊郡合阳县，与成公英、韩斌汇合。
韩遂到合阳，未见到韩斌，原来韩斌领兵来过，成公英见韩斌兵少，又怕临晋县有失，就让韩斌回临晋县了。
侯选、程银、李堪三部近来收纳了不少返乡的难民，各部兵力都已从之前的四千左右猛增到六千左右。
这次交战，三人各带五千步骑，在衙县汇合后，攻高燕的西部和北路。
三人的步骑来源于自家家丁、郭汜军、李傕军、难民，比较杂，训练不精，打不过高燕的精锐骑兵，只能派骑兵袭扰高燕军，正面一交锋就跑。步兵则躲在远处，不敢近战。
高燕或也不敢掉以轻心，分兵五千精骑防西部和北路粮道，八千步骑攻夏阳县县城。另有七千精骑从东面绕到南部，加强张晟攻坞堡南部的兵力。
成公英估计县城里只有夏阳韩家总管兼代理夏阳县县长韩逢率领的韩家军五百人和望族家丁一千人，应已死伤颇多，韩逢必已动员城中望族老幼和妇人上城墙充当守军，否则守不到今日。
张晟攻打夏阳韩家坞堡，成公英一直未用铁骑，只用弱兵在张晟南面牵制其，张晟也被迫分兵二千加上高燕派来的七千援军防御成公英军，用八千人攻坞堡。
坞堡内只有左冯翊校尉部校尉韩光率领的韩家军五百人，全靠乐浪弓射倒许多张晟攻坞堡的兵卒。
韩遂很清楚成公英为何不直接用铁骑突击。全因自经十多年征战，精壮之士和能战的少年越来越少，自家铁骑兵一旦损失，不易补充。活着的孤儿铁骑兵也已约三十三岁，战力远不如当年。
军师和主公达成共识，待张晟军和高燕军疲惫时，或马超援军赶到时，才能放出铁骑，务求一举击溃。而以成公英带来的八千人，只有四千人善战，冲击高燕的七千精骑和张晟的一万步骑没有任何胜算。
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