徐敬业遂集徒众，先将陈敬之斩于狱中；录事参军孙处行抗拒，也被斩首示众，扬州官吏再无敢于反抗者。
于是便得扬州长史玺印，征发举州兵马，旬日之间，便得十万之众。
徐敬业大喜，使用中宗年号嗣圣元年，就此起事，史称扬州兵变。
乃公开打出反武复李旗号，设置匡复府、英公府及扬州大都督府，自称匡复府上将，兼领扬州大都督。又置百官，任命唐之奇、杜求仁为左、右长史，李宗臣、薛仲璋为左、右司马，魏思温为军师，骆宾王为记室。
李唐宗室及高宗旧臣闻之，无不为之振奋。
徐敬业遂命骆宾王主笔，撰写《为徐敬业讨武曌檄》，悬贴诸州。于是江淮诸道各州响应，声势大震。
薛仲璋进言道：扬州无险可守，非久居之地。某观金陵有王气出现，且有大江天险，将军不如渡江南下，攻取常、润二州，先定霸王之业。然后北图中原，则进无不利，退有所归，是为长久之策。
徐敬业听从其议，即欲挥师南下，攻取常、润二州。
薛仲璋复又献计，请自军中寻找貌似章怀太子李贤者，使其着以王服，簇拥登城，以欺众人道：章怀太子李贤逃亡至此！诏命我等起兵，推倒武氏，光复李唐社稷。
众军皆都信以为实，于是齐奉假李贤为主，奉其号令天下。楚州司马李崇福亦乃李唐宗室，即率领属下三县，响应徐敬业。
于是扬州全境皆反，只有盱眙刘行举占据县城，不肯从命。
武则天见到骆宾王所撰檄文，惊出一身冷汗。复又大怒，立命左玉钤卫大将军李孝逸为扬州道大总管，将军李知十、马敬臣为副，领兵三十万之众，前往扬州讨伐。
又诏命刘行举为游击将军，封其弟刘行实为楚州刺史，以御叛军。徐敬业闻而大怒，遂派部将尉迟昭进攻盱眙。
魏思温进言：将军既以恢复李唐为号，不可以此盱眙小城为意，当率军直向东都。则天下皆知将军之志，谁不响应？
薛仲璋却道：金陵有帝王之气，又有长江天险，足以固守。东都何地，可以轻取？杨玄感与李密前车之鉴不远，岂足忘怀！
魏思温：公只见其一，未知其二。崤山以东豪杰，因武氏专制，俱都愤惋不平。闻英国公起事，无不蒸麦为粮，荷锄为兵，以待南军。不乘此建立大功，反退求建巢，远近若闻，岂不人心离散！
徐敬业只想偏安东南称霸，并无天下之志，遂不听魏思温，而纳薛仲璋主张，派唐之奇把守江都，亲自领兵渡江南下，攻打润州。
魏思温跌足而出，对杜求仁叹道：兵合则强，分散则弱，天下至理也。徐敬业不求合力渡淮北上，收集山东兵众以取洛阳，反而分兵以下江南，我恐其败，就在眼前矣！
其后未几，徐敬业攻陷润州，擒获刺史李思文，乃李世积次子，亦即自己叔父。李思文先遣使向朝廷报告侄子叛乱之事，然后据城以守。
润州即陷，魏思温请将李思文斩首。
徐敬业不从，对李思文道：叔父既阿附于武氏，应改姓武。
润州司马刘延嗣乃是刘审礼从弟，兄弟两个皆都是唐朝耿耿忠臣，亦不肯降。徐敬业将欲诛之，魏思温求免，命与李思文一起监押。
曲阿令尹元贞领兵来救润州，被徐敬业擒获，不肯屈服被杀。
武则天闻报，怒发如狂。诏命追削李世积父子官职封爵，掘墓砍棺，复其本姓徐氏。复下诏旨，催令李孝逸进军平叛。
此时叛军局势，徐敬业亲率主力南渡长江，以略常、润二州，令唐之奇率部守卫江都；徐敬猷领兵五千人攻打和州；尉迟昭部攻打盱眙。
徐敬业攻陷润州，复还兵北上，屯兵高邮下阿溪；命弟徐敬猷率兵进逼淮阴，别将韦超、尉迟昭屯兵盱眙之南都梁山；布成犄角之势，以抵抗李孝逸三十万大军。
李孝逸率军抵达临淮，立派偏将雷仁智渡江，向徐敬猷发动进攻。
雷仁智不是徐敬猷对手，初战失利，退回江北。
李孝逸闻讯大惧，乃谓众将：我父当年曾随英国公西击突厥，曾云徐懋功用兵之能天下第一，号为军神。今逢其孙，亦是家学渊源，雷仁智果然难敌！
殿中侍御史魏元忠身为监军，向李孝逸慷慨陈辞：天下安危，在兹一举。四方承平日久，忽闻狂狡，注心倾耳以俟其诛。今大军久留不进，远近失望，万一朝廷更命别将以代将军，则将军何辞，以逃逗挠之罪乎！
李孝逸见其所言有理，便命麾军渡江，并遣副将马敬臣引军往救盱眙。
马敬臣引军突至盱眙，下令攻进击，初战告捷，斩杀叛将尉迟昭、夏侯瓒等，随即进抵都梁山下。
徐敬业部下大将韦超拥兵占据都梁山，据险以守抵挡唐军，马敬臣无法前进，遣使往大营要求添兵再战。
李孝逸召集将佐，商讨作战方案。多数部将进言：韦超凭依险要自守，我步军无法施展其勇，骑兵亦不能展足奔驰；且穷寇皆拼死以战，若要强攻，士卒伤亡必大。不如分兵围困，大军直指江都，覆其巢穴为上。
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