过了商山就进入了巴人聚集区，路上的麻烦开始多起来了。
晋朝平定蜀汉之后，将很多巴蜀豪族迁出益州，其中蜀人在关中、河东、山西南部等地都有分布，而巴人则主要聚集在上洛附近。这些巴人已经在此地发展了两三百年，形成了非常强大的地方势力，边上的汉家大族，包括赫赫有名的弘农杨氏都得让他们三分，有时甚至连北魏皇帝都不得不考虑这帮人的影响。
东西魏分裂的时候，上洛的巴人也面临站队问题。普通人其实没什么立场，都跟着领头的走，而上洛领头的豪族主要是两个大姓，一个是泉，一个是杜，其中泉姓的影响力比杜姓要大得多。
目前泉姓的当家人还是泉企，而泉企一直站在北魏正朔，也就是西魏这一边。十年前萧宝寅在长安起兵造反，泉企作为上洛郡守带领巴人坚决抵抗叛军入侵。之后几年泉企外御南梁，内平匪寇，把洛州一带治理得井井有条。元修登基之后，泉企被任命为洛州刺史，全权负责山南的军政事务。
等到元修逃亡长安，高欢攻克潼关的时候，泉企派儿子泉元礼带领五千乡勇，北出大谷（疑是秦岭的一处峪口），严阵以待，阻止高欢的部队南下洛州。
巴人一向作战英勇，打仗不怕死。当年泉企对付萧宝寅的时候，他的上级洛州刺史董绍在给朝廷的上书中曾经说过“臣当出瞎巴三千，生啖蜀子”，把皇帝元诩给整懵了，没想明白瞎子咋打仗，后来还是徐纥给他解释了一下，说瞎巴指的是巴人劲勇，见敌无所畏惧，并不是真的瞎。董绍本身是汉人，他仰仗的也不是官军，而是泉企麾下的上洛巴人。实际上，泉企的确仅凭三千乡勇，就把入侵洛州的上万叛军主力（有很多是关中的蜀人）打得落荒而逃，而自身只损失了二十几个人，巴人的战斗力可见一斑。
当时高欢也知道巴人不好对付，所以专心经营潼关和黄河防线，没有打洛州的主意。
宇文泰一直没有太关注南路的防守，也是因为这里有泉企在坐镇。
这次高敖曹进军关中，必须经过上洛巴人的地盘，强龙碰上地头蛇，一场硬碰硬的对决已不可避免。
泉企听说高敖曹的部队要过来，早早就做好了准备。从商山到上洛将近百里的路程，山高林密，道路险阻，沿线的各处要隘都有巴人把守，进军难度极大。
高敖曹偏不信邪。堂堂中原汉家子弟，还能怕了这些巴蜀蛮夷地方武装不成？
这次高敖曹带领的部队中虽然有很多鲜卑士兵，但主力还是高家自己的部曲。高敖曹很早就跟大哥高乾一起四处闯祸，手下的部曲自然也不是善茬，出身不是强盗就是游侠，各个心狠手辣战斗力极强。
高敖曹充分证明了汉人如果发起飙起来，那些蛮族都得靠边站。他带领部曲们被甲横戈，锐不可当，人挡杀人，神挡杀神。沿路的瞎巴们从没见过如此凶狠的人，顿时都不瞎了，勉强抵挡两下之后，纷纷扔掉兵器四散逃窜，没人再敢出来送死。
当然，高敖曹打得如此酣畅淋漓，一个重要原因就是他有本地向导帮忙指路。此人名叫杜窋（zhú），属于上洛的另一个大族杜氏。上层人士一般都比底层民众心思活络，因为当时东魏的实力远强于西魏，杜窋和上洛都督泉岳、泉岳的弟弟泉猛略觉得跟着宇文泰混没前途，于是暗地里商量要投奔东魏，结果这帮人办事不严密，被泉企知道了。泉企对待叛徒绝不手软，直接把泉岳和泉猛略抓起来砍了，杜窋跑得快，提前逃到了高敖曹的军中。高敖曹对洛州的地理不熟悉，正好让他作为大军的向导。杜窋也急于表现，把各个关键地点的守备情况和盘托出，让东魏大军省了很多麻烦。
高敖曹就这样从商山转斗而进，所向无前，一路杀到上洛城下。
守卫上洛的就是泉企本人，协助他的主要是他的两个儿子泉元礼和泉仲遵。此外，刚从弘农逃过来的郭琰也在城中帮忙。
两人见面也没什么废话，一个攻一个守，直接开干。
泉企还是很强悍的，他凭城拒守，顽强抵抗，没有给高敖曹任何机会。后来高敖曹急了，亲自冲到最前面指挥，结果身中数箭，有三处还是及其严重的贯通伤，多亏麾下兄弟们拼死掩护才把他救到后方。
这次伤势实在太重，高敖曹就算是铁打的，也昏迷了很久才醒过来。饶是如此，高敖曹依旧没有倒下。他醒过来之后，连铠甲都不穿，咬着牙翻身上马，继续围着城指挥战斗。
泉企的防守虽然严密，但毕竟没有后援，坚持了十几天之后，城内的箭矢终于用光了，只能用棍棒阻止东魏部队攻城。他的两个儿子中，泉仲遵极其能打，是守军的主心骨，此时也被流矢射伤了一只眼睛，失去了战斗能力。
在高敖曹的强大攻势之下，上洛城最终陷落，泉企和两个儿子以及郭琰都被东魏部队俘虏。
泉企依旧辞色不屈，他对高敖曹道：“我只是力尽失手而已，志气犹在，绝不投降。”
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