刘备军在雒城修整，这日法正派去的信使从刘璋处发回消息道：郑度劝刘璋坚壁清野，把巴西的民众迁徙到涪水以西，断绝刘备的粮草来源。刘备听后大惊失色道：“糟了，真要如此吾军危矣！”法正听后笑道：“主公勿忧，依法正对刘璋的了解，刘璋必定不会采纳此种毒计。”果然不到一天又有消息传回，果如法正所说，刘璋不肯迁动百姓，回绝了郑度的建议。刘备听后才放下心来，升帐商议。庞统道：“主公事不宜迟，现在该发兵绵竹，绵竹攻下后，成都便在眼前，大功将成！”于是派黄忠魏延领兵进军绵竹。
费观听到探子来报，说是刘备军已至，派李严领兵前来迎战。黄忠率先出阵，与李严互报姓名后，杀在一起。二人大战四五十合不分胜败，此时庞统命阵中教鸣金收兵。黄忠回阵后问庞统：“军师为收兵？再战几回合，某必擒那李严于马下！”庞统说道：“吾见那李严武艺精湛，不可力取。明日再战时，将军可诈败，引李严进入山峪，到时山峪内埋伏奇兵，可一战而胜。”黄忠领计。次日李严再引兵再来。黄忠出战，依庞统之计十回合后，诈败引兵便逃。李严笑道：“老匹夫不过如此，儿郎们！给我追生擒黄忠这老匹夫！”说罢枪尖指处，三军压上。
李严立功心切，认为黄忠年迈气力难以为继，一路在前咬住黄忠军后队，紧追不舍。直到发现前路迤逦，抬头看时发现不觉自军已经深入山谷险地，心道不好，马上传令后军变前军，全军撤离。等到谷口发现魏延已经带兵横在面前，拦住去路。这时上头上传来声音：“李严还不下马投降，再若不降，两下埋伏了强弩，吾庞士元要报这一箭之仇了！”李严听言，慌忙下马卸甲投降，全军见此也都纷纷放下手中兵器投降。就这样双方均未损失一军一卒，毫发无伤。待回到刘备军中，庞统带着李严来见刘备。刘备对李严宽宏有加，令李严感动，跪地道：“李严虽然新降，但愿报效主公，费观虽然是刘璋的妻弟，但是我与他交情深厚，主公不弃，某愿意劝说费观归降与主公。”刘备大喜派李严前去招降费观。李严进入绵竹城后对费观称赞刘备仁德，况且如今兵临城下，怕是自家军队不敌，不如早日归降，城破之后恐难有再降机会，况且到时再降分量轻了很多。费观见大势已去，于是听从了李严的劝说，献城投降。
就在刘备绵竹商议庞统如何进攻成都的时候，探马来报张鲁派遣马超前往葭萌关袭来。刘备的兴致勃勃立马被泼了盆冷水，问计道：“军师，那张鲁遣马超来袭，吾闻那马孟起有万夫不当之勇，孟达霍峻恐有不敌。该如何对敌？”庞统道：“依马超之勇，恐怕三将军和四将军，才能与之匹敌。”刘备道：“现在子龙不在，能去的只有翼德。”庞统笑道：“正是如此， 不过主公莫急，待某激三将军一下。”话音刚落就听见“大哥！听说马超那厮来捣乱，哥哥莫忧，待俺这就去会会那小二，拿下他的头颅送与大哥！”庞统假装听不见对刘备说：“主公，统听闻马超曾杀的夏侯渊大败，如今恐怕要去请二将军前来方可与之匹敌。”张飞见状说道：“军师小瞧俺张飞不成！想当年俺老张当阳桥，一人独挡曹贼百万大军，眉头都没皱一下，难道现在还怕了马超这小儿不成？”
庞统继续说道：“三将军拒水断桥欺的是曹军不知虚实，不敢冒进，假如知道后，恐怕难得安然，想那马超在渭水先杀的曹操曹操割须弃袍，后又冀城杀得夏侯渊大败，恐怕就是二将军前来，胜负也是难料！”张飞听后大为不服说道：“军师，俺愿立军令状，此去不能得胜，张飞愿提头来见！”庞统见张飞如此说道：“既然如此，某信得将军一次。不过此事恐要主公也走一遭。”庞统遂发令，魏延为先锋，张飞刘备后队跟进，庞统留守等赵云归队在做打算。
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