得知鹅城、新安县和虎门要塞均告失守，两广总督李章泉急忙将所有兵力都集中在了粤城，包括总督标营约2000人，巡抚马光丕的标营2000人，陆路提督辖下约，八旗兵5000，加起来足有人，比攻打粤城的兴夏军至少多了一万。
但除了巡抚标营和八旗兵之外，其余都是从鹅城溃败回来的丧胆之师，士气低落到了极点。
得知兴夏军兵指粤城，每天逃兵不断，其中不乏成建制地逃跑，从一个棚（10人）、一个排，发展到一个哨、多半个营，愈演愈烈，各部人心惶惶、形同末日。
但该来的终究会来。
兴夏军50炮艇、余兵力互相掩护，一路势如破竹，于三月初九（4月3日）上午攻至粤城之外。
打头的十几艘炮艇停泊在粤城东南5000米左右，对着东、南两个方向的城头，以及越秀山上的炮台开始了轰击，其余炮艇则在其掩护下跟进，随即也开始了轰鸣。
炮艇上装备的75毫米36倍径克虏伯炮口径虽然不大，但最大射程达到了米，远远超出了城头上的旧式火炮，数量上也远远超出，对守军的火炮形成了碾压之势。
两轮齐射之后，城头、越秀山上的官兵溃逃而去，又被督战队逼了上来，凄惨地沦为炮灰。
舰队一边轰击一边逼近，随着时间推移，南城和东城南半截都遭到了炮火洗礼，就见砖屑崩飞、硝烟弥漫，官兵死伤了一茬又一茬。
一边倒的炮战中，隶属第七师的独立炮兵七团也架设好了36门75毫米克虏伯山炮，对着北城墙开始狂轰滥炸；
轰！
一记直射后，东门被炸开一个大口子，与攻打鹅城时一样，城门洞也被杂物堵住了。
又轰了两轮后，里面的杂物被轰成了零碎；
第七师的步兵没有急着攻进去，否则会被困在瓮城里遭遇伏击；而是用团属迫击炮对着内侧城楼、城墙进行吊射，一阵轰击后，城楼轰然坍塌，将狭小的瓮城埋了一大片，并且形成了一道斜坡。
步兵19团这才冲了上去，射向该区域的所有火炮及时停火；前者一口气冲上了内侧城墙，架设起一挺挺机枪朝城内的官兵扫射，手雷、轻迫击炮也开始发威。
轰！
“啊——”
一片惨叫声中，城门洞两侧藏兵洞外躺下了十来个官兵。
“杀啊——”
上百个官兵沿着街道冲杀过来，拿着杂七杂八的火枪以及大刀长矛。
砰砰砰！
哒哒哒！
通通通！
兴夏军的步枪、轻机枪、重机枪一起开火，瞬间击倒了十几个，剩下的慌忙逃窜。
更多的兴夏军士兵涌上城墙，控制住临近街道后逐屋搜索，压缩着官兵的活动范围；
轰！轰！
东北角的城门也被用同样的方法攻破；
越秀山几处高地也被第七师攻占，架起迫击炮对城里的官兵猛轰，这下对方更顶不住了。
“大人，快走吧！贼兵火器太厉害了，咱们顶不住了！”
总督府内，幕僚急切地催促着李章泉。
李章泉惨笑道：“本官身为两广总督，若是丧师失地，依律当斩！老夫是逃无可逃啊！唯今之计，便是背水一战！眼下还有多少儿郎？”
幕僚哭丧着脸道：“估计不到两万了！”
李章泉吃惊道：“贼兵只是攻破了两座城门，怎么就只剩这点人了？”
幕僚沮丧道：“都从西门跑了！拦都拦不住，那些溃兵个个都急眼了，连谭军门的亲卫都砍啊！大人，赶紧跑吧，留得青山在，不怕没柴烧，先躲过这一劫，朝廷那边让中堂大人求求情吧，他是您的胞弟，肯定不会不管的！”
李章泉无奈道：“传亲卫营，从西门走吧！”
陆路提督府、粤城将军府、知府衙门也上演着相似的一幕，正所谓火烧眉毛先顾眼前。
主将脱逃的消息传开后，城中守军彻底溃败，有的夺路而逃，有的丢下兵器、换上百姓衣服钻到了民居或店铺里，试图躲过一劫。
杨兴飞得知这一情况后，要求第七师攻打满城，粤城守备旅追击逃跑绿营兵，藏起来的官兵先不用管。
5000八旗兵以及约旗人逃跑不及，都被堵在了满城里。
第四军军长兼第七师师长喻海生随即命人喊话，让满城内的八旗兵出来投降，否则就将满城轰为废墟。
八旗兵起初没有理会，喻海生见状下令各团架起迫击炮，对满城展开了地毯式轰炸。
持续几轮后，里面的八旗兵死伤近千，剩下的胆战心惊地出来投降。
粤城守备旅追击二十余里，歼灭绿营兵约一千、俘虏两千余，剩下的逃得没了影。
两军会合之后，分出一个团看守俘虏，其余沿街逐屋地搜索，并且喊话，乖乖出来的押走，负隅顽抗甚至在民居里作恶的就地处决，挟持人质的就用震爆弹处理。
战斗一直持续到深夜，这才偃旗息鼓。
杨兴飞也乘坐热气球赶了过来。
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