马超感激涕零。
韩遂果断地将曹操的信使推了出去，手起刀落，然后召集了他的八部兵马，一起出发。
这八部是谁呢？
就是侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋这帮硬汉。
他们跟着韩遂，再加上马超的庞德、马岱，凑齐了一支二十万人的大军，气势汹汹向长安冲去。
长安郡守钟繇得知消息，赶紧给曹操报信，同时带兵出城迎战，在野外布下战阵。
西凉州的先锋马岱带着一万五千士兵，铺天盖地般涌来。
钟繇骑马迎敌，马岱挥舞宝刀，两人交锋，没几个回合，钟繇就败下阵来。
马岱举刀追击，马超和韩遂率领大军紧随其后，将长安团团围住。
钟繇退守城墙。
长安这地方，自西汉以来就是坚固的城池，护城河又深又险，一时间难以攻下。
连攻十天，城池依旧坚挺。
这时，庞德献计道：
“长安城里土地硬邦邦，水又咸又苦，简直没法入口，柴火也缺。咱们围了十天，城里的军民肯定饿得慌，不如先撤军。用我这招儿，长安城唾手可得。”
马超振臂高呼：“这计谋简直是绝了！”
他立刻派出信使，挥舞着信号旗，向各个部队传达撤退的命令。
马超亲自断后，各部兵马纷纷撤得一干二净。
次日一早，钟繇登上城楼一瞧，敌军已经消失得无影无踪。
他心里七上八下，生怕这是个诡计，于是派出斥候去侦查，确认敌人确实远走高飞后，这才放下心来，允许百姓们自由出入城门，砍柴打水，好不快活。
到了第五天，突然间，有人报告说马超的兵马又杀回来了。
城内的军民像被踩了尾巴的猫，纷纷逃回城里，钟繇只好再次紧闭城门，坚守阵地。
话说钟繇的弟弟，钟进，负责守卫西门。在午夜时分，城内突然火光冲天。
钟进急忙赶来救火，却见一名骑士从城边掠过，手举大刀，纵马狂奔，口中大喝：
“庞德来也！”
钟进猝不及防，被庞德一刀斩落马下，随后庞德如同猛虎下山，杀散了守军，砍断锁链，大开城门，迎接马超和韩遂的兵马入城。钟繇只得从东门狼狈逃走。
马超和韩遂占领了城池，对三军大加赏赐。
而钟繇退守潼关，急忙向曹操报告噩耗。
曹操得知长安失守，南征的计划也只能暂时搁浅。
他立即召见曹洪和徐晃，吩咐道：
“你们两个带上一万人马，去帮钟繇守住潼关。如果十天内丢了关隘，你们就等着挨刀；如果过了十天，那就不怪你们了。我带着大军马上就到。”
两人领命，连夜出发。
曹仁忧心忡忡地劝道：“曹洪性子急躁，恐怕会出事。”
曹操摆了摆手：“你就给我押送粮草，跟在后面支援。”
却说曹洪、徐晃两位壮士，受命镇守潼关，代替钟繇，他们坚守阵地，誓不轻举妄动。
马超率领他的骁勇部队抵达关下，对曹操家族进行了一连串夸张的诋毁和嘲讽。
曹洪气得七窍生烟，恨不得立刻冲下关去大战一场。
徐晃却机智地劝道：
“这是马超的激将法，我们千万不能上当。等丞相的大军到来，自然有妙计应对。”
然而，马超的军队像是轮流上岗的骂街高手，日夜不停地辱骂。
曹洪怒火中烧，只想拼命，徐晃却苦苦阻拦。
到了第九天，曹洪在关上一望，只见西凉军士兵们竟然丢下战马，懒洋洋地坐在关前的草地上，有的甚至还打起了盹儿。
曹洪见状，心想机会来了，急忙命令备马，点起三千精兵，杀气腾腾地冲下关来。
西凉兵见状，慌不择路，弃马丢戈，狼狈逃窜。
曹洪得意洋洋，一路追击。
这时，徐晃正在关上检查粮草，听闻曹洪已经冲下关去，顿时大惊失色，连忙带兵紧随其后，边追边喊：
“曹洪，快回头！”
突然，背后响起震天的喊杀声，马岱带领援军杀到。
曹洪、徐晃急忙转身回撤，不料鼓声一响，山后杀出两路伏兵，左边是马超，右边是庞德，一时间混战成一团。
曹洪力不从心，损失惨重，好不容易突围而出，逃回关上。
西凉兵紧追不舍，曹洪等人只得弃关而逃。
庞德趁势追过潼关，幸好撞见了曹仁的部队，这才救下了曹洪一行人。马超随后也登上了潼关。
曹洪失去了潼关，羞愧地去见曹操。曹操沉声道：
“我给你十天的时间，怎么才九天就丢了潼关？”
曹洪辩解道：“西凉军百般辱骂，我看他们松懈，就趁机反击，没想到中了他们的诡计。”
曹操责备道：“曹洪啊，你还是太年轻，太冲动了。徐晃，你应该知道怎么做。”
徐晃无奈地回答：
“我多次劝阻，但他就是不听。当时我在关上点验粮草，等我得知时，小将军已经冲出去了。我担心出事，急忙追赶，但已经落入敌人的圈套。”
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