裴行俨率骑兵袭击后勤辎重只是为了拦截贼军的退路，就在骑兵出击的同时，藏在森林中的隋军也发动了对贼兵主力的攻击。
此时，一万贼兵横七竖八地躺在草地上酣然入睡，身上裹着毯子，他们根本想不到这里会有伏兵。
甚至包括王薄，在进入鲁郡后，他的最后一丝警惕也消失了，无论如何，隋军要伏击他们早就该动手，绝不会拖到现在，进入鲁郡两百里后才动手，这怎么也不可能，只能说明他的偷袭齐郡策略即将成功。
正是心中安定，王薄也在极度疲惫中睡着了。
忽然，一阵急促的梆子声在夜空中骤然响起，跟随着梆子声，数千支长箭如暴雨一般射出，扑向草地正在酣睡的贼兵士兵，只听一片凄厉的惨叫声，无数贼军士兵被射中，在地上痛苦地翻滚。
很多士兵在睡梦中惊醒，慌乱爬起身，草地上乱作一团，紧接着又是数千支长箭铺天盖地劲射而至，密如疾雨，又是大片贼兵中箭栽倒。
这时，王薄也已从睡梦中惊醒，他立刻明白发生了什么，急得他大声叫喊：“快快集结迎战！”
但他的声音太小，被士兵们惨败声和恐惧的狂叫声淹没了。
‘咚！咚！咚！’隋军出击的战鼓声敲响。
张铉一挥战刀，嘶声大喊：“弟兄们！英雄的时刻来临了，让贼军在我们战刀下颤抖吧！”
隋军齐声怒吼，横刀和长矛划出滔天的杀气，五百骑兵从南面杀来，迅烈如奔雷，以一种摧枯拉朽之势。向失魂落魄的贼军横扫而去。
六千隋军如潮水狂涛般杀进了混乱的贼军队伍之中，贼军已经军心大乱，他们无心抵抗。瞬间崩溃了，他们四散奔逃。哭喊连天，人头在隋军马蹄下翻滚，哀求声变成了死亡的惨叫。
此时是夜间，月朗星稀，尽管贼军盔甲和隋军相仿，但他们白色的头盔和胸前的大片白色依然清晰可辨，使隋军毫不费力的大肆屠杀。
王薄见自己军队无力抵挡，已经完全溃败了。无法再组织反抗，只得率领两百心腹亲兵仓皇向西南方向逃去。
他心中悲凉无比，一万军队最后还能剩下多少只能看天意了。
随着王薄仓皇逃走，贼军更是混乱得四散溃逃，大部分人都本能地逃往南方，却被五百骑兵拦截，士兵们走投无路，纷纷跪地投降，哀求隋军饶命。
这一战杀得贼军血流成河，尸横遍野。一万贼军先后被斩杀了四千余人，逃走者不到千人，其余贼兵全部投降。
而隋军死伤却不足百人。成为隋军南征琅琊郡以来最辉煌的一战。
........
梁郡宋城县，张须陀的反击也遭遇到了瓦岗军的迎头攻击，在宋城县以南约二十里的龙环镇附近，张须陀亲自率领的六千先锋被数万瓦岗军包围。
张须陀的目光冷冷地四周原野望去，他已经听到了从前后左右传来的喊杀声和闷雷般的战鼓声，只见密密麻麻的瓦岗军从四面八方出现了，绝大部分都是步兵，凭张须陀的经验判断，应该不低于三万人。
张须陀判断得很准。整整三万军队，翟让、单雄信、郝孝德各率一万人呈品字型向隋军包围而来。
这次迎战隋军的行动由翟让亲自策划。三支军队就像一只巨大的猎网，在迅速向猎物收拢。但在离张须陀军队约四百步时，三万瓦岗军停住了脚步。
就仿佛猎物是一头凶猛的狮子，猎人们没人敢上前去抓捕猎物，一般情况下，都是等雄狮自己**倒毙，更何况对方是名震天下的张须陀。
瓦岗军曾在济北郡被张须陀杀得大败，每个人至今心有余悸，谁都不敢冒然出击，可谁都渴望能得到最好的战利品，张须陀的人头。
“传我的命令，得张须陀人头者，赏金五千两！”翟让下了最大的血本，三万瓦岗军开始蠢蠢欲动。
张须陀冷冷一笑，这一幕仿佛在他的意料之中，他只率六千军北上为诱饵，就是要将瓦岗军诱引出城决战。
张须陀沉声下令：“结弩阵！”
在重军围困之中，张须陀的六千弩军迅速结成了圈阵，内外两个大圆环，外圈士兵之间相距一步，内圈士兵之间也同样相距一步，与外圈交错排列，这样双方可以一进一出，形成了两段射。
每个隋军士兵手上都拿着最新装备的角弩。
这是一种两石弩，弓身长三尺三，弦长二尺五，射程远达两百步，有效杀伤射程为一百五十步。
由于它射程远，因此上弦略微吃力，必须臂力配合脚蹬，但经过长时间的强化训练后，弩兵们也能熟练地上弦，可以在最短的时间内上弦。
箭矢也是由军器监最好的工匠精心制作，箭长一尺，箭尖呈拖长的水滴型，更加锋利，速度更快，透甲力更好。
六千弩兵围成了内外两个大圆圈，六千把角弩冷冷地瞄准了三百步外的敌军，双方形成了对峙的局面。
但这种对峙的局面只维持了片刻，西北面的郝孝德军队率先发动了攻击，紧接着东北面的单雄信部也跟着发动了攻击，但正北面的一万翟让军却没有动，他们摇旗呐喊，擂鼓助威。
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