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马腾败走扶风，关中形势随即急转直下。
四月下旬，得到消息的黄忠和徐晃屯兵于渭水河畔的下邽城，不再向长安进发。
袁谭被段煨阻在上洛城下，寸步难行。
岳飞率军返回关西，急行两百里，于陕城附近重击淳于琼。淳于琼没想到岳飞这么快就了，被打了个措手不及，仓惶丢下渑池和新安，再度败回函谷关。
淳于琼在给袁绍的书信中说，岳飞就像一道高墙壁垒，无法逾越。
郭汜、樊稠、张济、王方率军杀到槐里城，重创马腾，益州牧刘焉的军队也损失过半，谏议大夫种邵、侍中马宇先后战死。
韩遂、马腾随即退守武功。樊稠、王方率军攻击，马腾再败，退守郿城。
四月底，太仆皇甫嵩和大鸿胪朱儁奉旨到郿城招抚韩遂、马腾。
天子拜马腾为安狄将军，韩遂为安羌将军，希望两人能迅速撤回西凉。
面对今日关中的困局，韩遂和马腾无奈之下，也只能接受朝廷招抚，率军退回西凉境内。
益州军的残部取道大散关，退回汉中。
李傕随后以天子的名义下旨责问刘焉。
刘焉的两个儿子都在这场大战中丧生，他非常愤怒，封锁了关中通往益州的关隘，并拒绝上缴赋税。
袁绍听说关西战败，种邵、马宇战死，韩遂、马腾败走西凉。益州军初战失利退回汉中，精心筹划了半年之久的夺取关中之策已经失败，于是他急书袁谭，立即退守南阳，放弃攻打关中。
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大汉国兴平元年（公元194年）五月。
五月上旬，蓟城。
征西将军岳飞飞鸽传书大将军李翊，书信中写道：“关中局势在的两个月内变幻莫测，让人如临深渊，不过幸运的事，关中危机在很短内得到了缓解，各方势力因为各种各样的原因，纷纷退出了关中。如今关中的局势虽然勉强稳定了下来，但这种稳定是暂时的。关中暗流涌动，随时都有可能再次爆发严重的祸乱，所以恳请主公慎重考虑，在河北实力逐渐增强的情况下，是否尽早入主关中。”
对于岳飞的提议，李翊很重视，他和几大军师还认真商讨了一次，但从徐州传来的消息，却让李翊暂时放下了关中之事，而是把注意力转到了黄河以南的州郡。
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曹操从四月上旬开始，再度攻击徐州。他指挥军队先后拿下了琅琊，占据了半个广陵郡，把陶谦死死围在郯城。
陶谦坚守七个月之后，终于放弃了郯城，率军南撤。曹操率军追击，在郯城附近击败了断后阻击的陶谦部将笮融。
五月上旬，陶谦带着残兵败将逃到广陵郡的高邮城，曹操率大军随后追杀，徐州眼看就要成为曹操的囊中之物了。
盼望已久的河北援军久久不到，陶谦至此已经彻底绝望。他打算渡过长江，到老家扬州的丹阳郡避祸。
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四月底，李翊和手下们听说曹操即将占据徐州全境，无不目瞪口呆。谁都没想到，曹操的实力竟然如此强悍。
出兵兖州的呼声陡然高涨。
郭嘉、荀攸、寇准、田丰等人纷纷建议李翊，立即整备军马粮草，趁着公孙瓒还在犹豫不决、袁绍尚没有占据兖州、曹操兵马劳顿之际，渡河南下，占据中原。
李翊毫不犹豫，立即下令赵云、张飞、张郃、吕布、张辽、高顺、魏延、于禁、李靖等北疆军诸部将领，各自率军于黎阳、顿丘和东武阳三地集结。命令冀州各郡太守在五月收割结束之后，向三地输送粮草。
经过大将军府的仔细筹划，北疆军将于五月上旬南下中原作战。
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五月上旬，李翊派赵云、张飞和张郃为主将，郭嘉、贾诩、荀攸为随军军师，以吕布、张辽、高顺、魏延、于禁、李靖等人为副将，出动十二万大军，大举渡河南下。
其中赵云为主将，荀攸为随军军师，吕布和魏延为副将，率领四万大军，从黎阳渡河南下，攻打白马；张飞为主将，贾诩为随军军师，张辽和于禁为副将，率领四万大军，从顿丘渡河南下，攻打濮阳；以张郃为主将、郭嘉为随军军师，高顺和李靖为副将，率领四万大军，从东武阳渡河南下，攻打苍亭和秦亭。
五月中旬，三路大军会师昌邑，兖州各郡纷纷背叛曹操。到了五月下旬的时候，只有兖州陈留郡还在夏侯惇、程昱、枣祗等人的手上控制着。
曹操接到夏侯惇的急报，得知北疆军大举南下，气得暴跳如雷。现在粮草供应已经完全断绝，只能撤军了。自己的称霸大业在刚刚起步之际，突然遭此重击，功亏一篑，这不禁让曹操痛心疾首，对李翊、张邈等人恨之入骨。
五月下旬，曹操留下李典、李整、乐进分兵驻守东海郡的郯城、下邳郡的下邳城和彭城国的彭城，命令毛玠、任峻在这三州之内筹措粮草，亲率两万大军杀向了兖州。
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